司法書士 廣澤真太郎
この記事では、合同会社の社員について、解説しています。
合同会社の社員とは？
合同会社の社員とは？
会社法で定める会社のうち、持分会社（合名・合資・合同会社）の出資者のことを指します。
社員は民法第１２節の組合員に多少似ている地位で、会社法で社員の責任や権限などが定められています。
厳密には、運営について組合との細かい違いがたくさんありますが、持分会社のうち合同会社社員と組合員の最も大きな違いは、合同会社社員が間接有限責任であるという点でしょう。
間接有限責任社員とは？
株主の地位と同様で、出資した金額に応じた責任は負うものの、出資した金額を超える分についてまで責任を負わなくてもよいという地位です。
間接というのは、会社と連帯して債権者に対する債務を負うのではなく、社員になる際に出資した金額についてのみ責任を負うという意味です。
例えば、証券取引所で株式を買ったとして、出資した金額の変動リスクは負ったとしても、会社の債権者から債務の請求がきたり、倒産時に債務をすべて負担しなければならないような取り扱いはありませんよね。有限責任だからそれ以上の責任を追及されないということです。
ただし、もちろん業務を執行する社員や株式会社の役員等は、その運営に悪意や重過失があり、かつ、第三者に損害を与えた場合には、会社と連帯して損害を賠償する責任があります。
ポイント
個人事業主、士業法人、民法組合は無限責任であるため、株式会社や合同会社よりも責任が非常に重い組織形態といえます。
民法
（組合契約） 第六百六十七条 組合契約は、各当事者が出資をして共同の事業を営むことを約することによって、その効力を生ずる。
～省略～
会社法
（社員の責任）第五百八十条 社員は、次に掲げる場合には、連帯して、持分会社の債務を弁済する責任を負う。
一 当該持分会社の財産をもってその債務を完済することができない場合
二 当該持分会社の財産に対する強制執行がその効を奏しなかった場合（社員が、当該持分会社に弁済をする資力があり、かつ、強制執行が容易であることを証明した場合を除く。）
２ 有限責任社員は、その出資の価額（既に持分会社に対し履行した出資の価額を除く。）を限度として、持分会社の債務を弁済する責任を負う。
（業務を執行する有限責任社員の第三者に対する損害賠償責任）
第五百九十七条 業務を執行する有限責任社員がその職務を行うについて悪意又は重大な過失があったときは、当該有限責任社員は、連帯して、これによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負う。
（役員等の第三者に対する損害賠償責任）
第四百二十九条 役員等がその職務を行うについて悪意又は重大な過失があったときは、当該役員等は、これによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負う。
２ 次の各号に掲げる者が、当該各号に定める行為をしたときも、前項と同様とする。ただし、その者が当該行為をすることについて注意を怠らなかったことを証明したときは、この限りでない。
～省略～
社員の種類？
業務執行社員とそうでない社員とに分かれます。
原則、社員（出資者）全員が業務執行社員となりますが、定款で定めることで業務を執行しない社員を定めることができます。
誤解を恐れずに株式会社で例えると、原則として出資者は役員兼株主で、定款で定めた場合は業務執行社員が役員兼株主で、業務を執行しないこととした社員は株主に近い地位になります。
（業務の執行） 第五百九十条 社員は、定款に別段の定めがある場合を除き、持分会社の業務を執行する。
２ 社員が二人以上ある場合には、持分会社の業務は、定款に別段の定めがある場合を除き、社員の過半数をもって決定する。
３ 前項の規定にかかわらず、持分会社の常務は、各社員が単独で行うことができる。ただし、その完了前に他の社員が異議を述べた場合は、この限りでない。
業務責任社員の責任とは？
株式会社の役員等と同様で、会社との関係での責任が定められています。箇条書きすると次の通りです。
- 善管注意義務
- 競業禁止
- 利益相反取引の制限
- 持分会社に対する損害賠償責任
- 第三者に対する損害賠償責任
（会社法593条～594条）
代表社員は誰がなるのか？
原則、業務執行社員が各自代表しますが、株式会社と同様に、一部の人を定款又は定款の定めに基づく社員の互選によって代表者とすることも可能です。
代表者が職務を行うについて第三者に加えた損害については、持分会社もその責任を負うことになります。
ポイント
「代表取締役」は株式会社の代表者の肩書なので、外部には「代表社員」と表示する事になります。
（持分会社の代表）
第五百九十九条 業務を執行する社員は、持分会社を代表する。ただし、他に持分会社を代表する社員その他持分会社を代表する者を定めた場合は、この限りでない。
２ 前項本文の業務を執行する社員が二人以上ある場合には、業務を執行する社員は、各自、持分会社を代表する。
３ 持分会社は、定款又は定款の定めに基づく社員の互選によって、業務を執行する社員の中から持分会社を代表する社員を定めることができる。
４ 持分会社を代表する社員は、持分会社の業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する。
５ 前項の権限に加えた制限は、善意の第三者に対抗することができない。
（持分会社を代表する社員等の行為についての損害賠償責任）
第六百条 持分会社は、持分会社を代表する社員その他の代表者がその職務を行うについて第三者に加えた損害を賠償する責任を負う。
登記申請のご相談
-
-
商業（会社・法人）登記のご依頼
全国対応！郵送・メール・電話のみでスピーディに手続き可能です ※会社設立などの一部業務を除く 司法書士に手続きをご依頼になった場合 ...
続きを見る
知識ページ一覧
知識ページをご覧になりたい方はこちらから
会社登記の更正・抹消の登記
司法書士 廣澤真太郎こんにちは。司法書士の廣澤です 会社の登記を行った際、名前の漢字や住所を間違えてしまった場合などに、更正の登記をすることができます。 この記事は、そんなマイナーな登記について記載したものです。 目次1 会社登記の更正・抹消登記1.1 登記の更正1.1.1 必要書類1.1.2 登記に必要な費用1.2 登記の抹消1.2.1 訴えをもってのみ主張できる場合とは？1.2.2 必要書類1.2.3 登記に必要な費用2 登記申請のご相談2.1 知識ページ一覧 会社登記の更正・抹消登記 ...
ReadMore
土地を国に帰属させる制度の新設（令和５年４月施行）
司法書士 廣澤真太郎こんにちは。司法書士の廣澤です。 所有者のわからない土地の発生を予防する政策の一環として、令和５年４月から相続した土地を国に帰属させる制度が創設されますが、 現時点で公開されている情報の要点をまとめておきます。※後日、取り扱いが変更する可能性があります。 目次1 国庫帰属制度の概要1.1 申請できる人1.2 要件1.2.1 門前払いされる土地1.2.2 事案ごとに判断される土地1.3 審査の流れ1.4 負担金1.4.1 ① 宅地1.4.2 ② 田畑1.4.3 ③ 森林 1.4.4 ④ ...
ReadMore
昔の相続とその相続分まとめ
司法書士 廣澤真太郎こんにちは。司法書士の廣澤です。 この記事は、民法が何度か改正されたことに伴う相続分の変化について備忘録としてまとめたものです。ご自由にご覧ください。 目次1 旧民法が適用される場合1.1 例外1.2 特徴2 応急措置法が適用される場合2.1 特徴2.2 相続分3 新民法①が適用される場合3.1 特徴3.2 相続分4 新民法②が適用される場合4.1 特徴4.2 相続分5 新民法③が適用される場合5.1 特徴5.2 相続分6 知識ページ一覧 旧民法が適用される場合 明治３１ ...
ReadMore
会社の承継と譲渡制限株式の譲渡について
司法書士 廣澤真太郎こんにちは。司法書士の廣澤です。 会社を承継するために、役員変更及び会社の所有者である株主も一緒に変更したいというケースについて、記事にしてみようと思います。 目次1 まずは事前に専門家に相談1.1 税理士への相談1.2 行政書士への相談1.3 司法書士への相談1.4 外国投資家に該当する場合は財務省に確認2 役員の変更3 譲渡制限株式の譲渡3.1 譲渡の流れ3.1.1 譲渡を承認する場合3.1.2 譲渡を承認しない場合4 最後に5 登記申請のご相談5.1 知識ページ一覧 ...
ReadMore
忘れていませんか？抵当権、根抵当権の抹消登記
司法書士 廣澤真太郎こんにちは。司法書士の廣澤です。 住宅ローンを完済し終えると、銀行から書類が届きますが、その中に登記書類が同封されていたことにお気付きでしょうか？ 実務では、古い抵当権が残ったままになっているケースに遭遇することが非常に多いので、記事にまとめてみました。 目次1 自分で家の抵当権が残っているか確認する方法1.1 抵当権が残っている場合の記載1.2 抵当権が残っていない場合の記載2 抵当権は消さなければならないのか？2.1 抵当権を消さない場合はどうなるのか？3 抵当権抹消の費用負担は誰 ...
ReadMore
住所・氏名の変更登記の知識
司法書士 廣澤真太郎こんにちは。司法書士の廣澤です。 住所氏名の変更登記は、簡単なようでさまざまなバリエーションがあり、一つのミスが命取りになる登記です。 この記事は、備忘録としてよくあるパターンの取り扱いをまとめたものです。ご自由にご覧ください。 目次1 申請時の注意点1.1 大原則1.2 町名のみが変更1.3 区制施行1.4 住居表示実施1.5 受付年月日と住所変更日1.6 何度も住所移転1.7 過去の住所地への移転登記1.8 更正と変更1.9 共有者の住所変更1.10 表題部所有者の住 ...
ReadMore
遺言書の作成を司法書士に依頼するメリット
司法書士 廣澤真太郎こんにちは。司法書士の廣澤です。 この記事では、遺言書の作成をする際、司法書士に依頼して作成するというのは有効な手段の一つですが、 実際に司法書士にその作成を依頼することによってどんなメリットがあるかについて解説します。 目次0.1 遺言書の作成を司法書士に依頼するメリット0.1.1 法的トラブルの予防0.1.2 遺言の内容の有効性、正確性の担保0.1.3 遺産の正確な調査0.1.4 選択すべき遺言書の種類を決定0.1.5 証人の迅速な手配0.1.6 出張対応0.1.7 相続手続までま ...
ReadMore
古い仮処分、仮差押の抹消
司法書士 廣澤真太郎こんにちは。司法書士の廣澤です。 この記事は、古い保全命令の登記をいかにして抹消するかについて備忘録としてまとめたものです。 目次1 古い仮処分、仮差押の抹消1.1 仮処分、仮差押とは1.1.1 仮差押1.1.2 係争物に関する仮処分1.1.3 仮の地位を定める仮処分1.2 仮差押と仮処分の執行1.2.1 不動産の仮差押1.2.2 不動産の処分禁止の仮処分1.3 判決後の流れ1.4 どうやって古い仮差押・仮処分の登記を消すのか？1.4.1 １．取り下げてもらう方法1.4. ...
ReadMore
判決による登記手続き
司法書士 廣澤真太郎こんにちは。司法書士の廣澤です。 不動産登記は原則として共同申請によりますが、登記手続訴訟等における判決がある場合は単独で行うことができるものとされています。 この記事は、この判決による登記を深堀し、備忘録としてまとめたものです。 目次1 判決による登記1.1 判決による登記と単独申請2 判決による登記手続の際の注意点2.1 判決主文2.2 登記手続訴訟における権利2.3 被告と原告2.4 訴額と司法書士が対応できる範囲3 古い登記の抹消登記3.1 裁判所を利用した抹消登記手続の流れ3 ...
ReadMore
特例有限会社について まとめ記事
司法書士 廣澤真太郎こんにちは。司法書士の廣澤です。 この記事は、特例有限会社の構造について備忘録としてまとめたものです。 特例有限会社の定義については、次の記事をご覧ください。特例有限会社とはなにか？オアシス司法書士・行政書士事務所 目次1 特例有限会社の特殊な取り扱い1.1 みなし規定まとめ1.2 定款のみなし規定まとめ1.3 申請できない登記1.4 株式会社との登記事項の違い1.5 株式会社との細かい違い1.5.1 １．少数株主の規定等は適用されない1.5.2 ２．特別決議の要件が加重されている（総 ...
ReadMore
HOME
会社法
