司法書士 廣澤真太郎
この記事では、合同会社の社員について、解説しています。
[toc]
合同会社の社員とは？
合同会社の社員とは？
会社法で定める会社のうち、持分会社（合名・合資・合同会社）の出資者のことを指します。
社員は民法第１２節の組合員に多少似ている地位で、会社法で社員の責任や権限などが定められています。
厳密には、運営について組合との細かい違いがたくさんありますが、持分会社のうち合同会社社員と組合員の最も大きな違いは、合同会社社員が間接有限責任であるという点でしょう。
間接有限責任社員とは？
株主の地位と同様で、出資した金額に応じた責任は負うものの、出資した金額を超える分についてまで責任を負わなくてもよいという地位です。
間接というのは、会社と連帯して債権者に対する債務を負うのではなく、社員になる際に出資した金額についてのみ責任を負うという意味です。
例えば、証券取引所で株式を買ったとして、出資した金額の変動リスクは負ったとしても、会社の債権者から債務の請求がきたり、倒産時に債務をすべて負担しなければならないような取り扱いはありませんよね。有限責任だからそれ以上の責任を追及されないということです。
ただし、もちろん業務を執行する社員や株式会社の役員等は、その運営に悪意や重過失があり、かつ、第三者に損害を与えた場合には、会社と連帯して損害を賠償する責任があります。
ポイント
個人事業主、士業法人、民法組合は無限責任であるため、株式会社や合同会社よりも責任が非常に重い組織形態といえます。
民法
（組合契約） 第六百六十七条 組合契約は、各当事者が出資をして共同の事業を営むことを約することによって、その効力を生ずる。
～省略～
会社法
（社員の責任）第五百八十条 社員は、次に掲げる場合には、連帯して、持分会社の債務を弁済する責任を負う。
一 当該持分会社の財産をもってその債務を完済することができない場合
二 当該持分会社の財産に対する強制執行がその効を奏しなかった場合（社員が、当該持分会社に弁済をする資力があり、かつ、強制執行が容易であることを証明した場合を除く。）
２ 有限責任社員は、その出資の価額（既に持分会社に対し履行した出資の価額を除く。）を限度として、持分会社の債務を弁済する責任を負う。
（業務を執行する有限責任社員の第三者に対する損害賠償責任）
第五百九十七条 業務を執行する有限責任社員がその職務を行うについて悪意又は重大な過失があったときは、当該有限責任社員は、連帯して、これによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負う。
（役員等の第三者に対する損害賠償責任）
第四百二十九条 役員等がその職務を行うについて悪意又は重大な過失があったときは、当該役員等は、これによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負う。
２ 次の各号に掲げる者が、当該各号に定める行為をしたときも、前項と同様とする。ただし、その者が当該行為をすることについて注意を怠らなかったことを証明したときは、この限りでない。
～省略～
社員の種類？
業務執行社員とそうでない社員とに分かれます。
原則、社員（出資者）全員が業務執行社員となりますが、定款で定めることで業務を執行しない社員を定めることができます。
誤解を恐れずに株式会社で例えると、原則として出資者は役員兼株主で、定款で定めた場合は業務執行社員が役員兼株主で、業務を執行しないこととした社員は株主に近い地位になります。
（業務の執行） 第五百九十条 社員は、定款に別段の定めがある場合を除き、持分会社の業務を執行する。
２ 社員が二人以上ある場合には、持分会社の業務は、定款に別段の定めがある場合を除き、社員の過半数をもって決定する。
３ 前項の規定にかかわらず、持分会社の常務は、各社員が単独で行うことができる。ただし、その完了前に他の社員が異議を述べた場合は、この限りでない。
業務責任社員の責任とは？
株式会社の役員等と同様で、会社との関係での責任が定められています。箇条書きすると次の通りです。
- 善管注意義務
- 競業禁止
- 利益相反取引の制限
- 持分会社に対する損害賠償責任
- 第三者に対する損害賠償責任
（会社法593条～594条）
代表社員は誰がなるのか？
原則、業務執行社員が各自代表しますが、株式会社と同様に、一部の人を定款又は定款の定めに基づく社員の互選によって代表者とすることも可能です。
代表者が職務を行うについて第三者に加えた損害については、持分会社もその責任を負うことになります。
ポイント
「代表取締役」は株式会社の代表者の肩書なので、外部には「代表社員」と表示する事になります。
（持分会社の代表）
第五百九十九条 業務を執行する社員は、持分会社を代表する。ただし、他に持分会社を代表する社員その他持分会社を代表する者を定めた場合は、この限りでない。
２ 前項本文の業務を執行する社員が二人以上ある場合には、業務を執行する社員は、各自、持分会社を代表する。
３ 持分会社は、定款又は定款の定めに基づく社員の互選によって、業務を執行する社員の中から持分会社を代表する社員を定めることができる。
４ 持分会社を代表する社員は、持分会社の業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する。
５ 前項の権限に加えた制限は、善意の第三者に対抗することができない。
（持分会社を代表する社員等の行為についての損害賠償責任）
第六百条 持分会社は、持分会社を代表する社員その他の代表者がその職務を行うについて第三者に加えた損害を賠償する責任を負う。
登記申請のご相談
-
-
商業（会社・法人）登記のご依頼
全国対応！郵送・メール・電話のみでスピーディに手続き可能です。 ※会社設立などの一部業務を除く ネットで登記申請書を作成するサービスなんかもあるけど… あまり知られていませんが、司法書 ...
続きを見る
知識ページ一覧
知識ページをご覧になりたい方はこちらから
離婚時の財産分与についてよくある質問まとめ
司法書士 廣澤真太郎 こんにちは。司法書士の廣澤です。 こちらの記事は、離婚時の財産分与の手続きをする際の、よくある質問について解説したページです。 財産分与とは？ 基本知識はこちらに記載 離婚時の財産分与についてよくある質問 ローンが残っている場合、どう対応すべきか？ Q: 離婚時に住宅ローンが残っている場合、どう分ければ良いのでしょうか？ A:通常、住宅ローンを支払っている名義人がローンの支払いを続けますが、財産分与で住宅を誰が所有するかを決定する必要があります。財産分与で ...
ReadMore
「生前贈与」は遺言の代わりになりうる。安心と納得を育てる家族設計のかたち
司法書士 廣澤真太郎 こんにちは、司法書士の廣澤です。 相続を円満に進めるための選択肢として、近年ますます注目されているのが「生前贈与」です。 とくに不動産等の資産を持つご家庭、兄弟間で将来トラブルを避けたいと考えるご家庭、あるいは子や孫の人生を早い段階でサポートしたいと願う親御さんにとって、「渡したいときに、渡したい人へ」資産を託せる生前贈与は、単なる節税以上の意味を持ちます。 しかし一方で、「遺留分を侵害してしまうのでは？」「相続税対策になるって本当？」「贈与って税金が高い ...
ReadMore
名義変更ってどうやるの？相続の基本知識【司法書士がわかりやすく解説】
司法書士 廣澤真太郎 こんにちは。司法書士の廣澤です！ この記事は、相続時の名義変更について解説した記事です。 名義変更ってどうやるの？相続の基本知識【司法書士がわかりやすく解説】 相続が発生したあと、よく聞かれるのが「名義変更ってどうすればいいの？」というご質問です。 不動産や預貯金、自動車、株式など、亡くなった方（被相続人）の財産を相続するには、名義を変更する手続きが必要です。 この記事では、名義変更の基本的な流れや注意点を、司法書士の視点からわかりやすく解説 ...
ReadMore
相続放棄、司法書士に依頼した場合の費用はいくら？
司法書士 廣澤真太郎 こんにちは。司法書士の廣澤です。 この記事は相続放棄について解説した記事です。 徹底解説と失敗しない選び方 相続放棄とは？その重要性と専門家活用のメリット 相続は、亡くなった方（被相続人）が遺した財産を受け継ぐ制度ですが、この「財産」には預貯金や不動産といったプラスの財産だけでなく、借金や未払いの税金、保証債務といったマイナスの財産（負債）も含まれます。 もし、負債がプラスの財産を大きく上回る場合、相続人はその負債まで引き継いでしまい、自身の ...
ReadMore
会社設立の手順と司法書士がサポートする役割
司法書士 廣澤真太郎 こんにちは。司法書士の廣澤です。 この記事は、法人設立をお考えの方向けの記事です。 会社設立の手順と司法書士がサポートする役割 会社設立は、ビジネスを始める際の重要なステップであり、慎重に進めるべき作業です。 しかし、手続きが多く、法的な知識が必要なため、初めての方にはハードルが高く感じられることも多いでしょう。 ここでは、会社設立の基本的な流れと、司法書士がどのようにサポートできるのかについて詳しく解説します。 会社設立の準備と必要書類 会 ...
ReadMore
旧法借地権と新法借地権についてまとめ
司法書士 廣澤真太郎 こんにちは。司法書士の廣澤です。 このこの記事では、借地借家法のうち、とくに旧法と新法の借地権の違いを分かりやすく整理し、その背景や実務上の留意点についても解説します。 借地権とは 建物の所有を目的とする地上権又は土地の賃借権の事です。 賃借権ではありますが、譲渡・賃貸することができ、所有権には劣るものの、財産的な価値があります。 （定義） 第二条 この法律において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによる。 一 借地権 建物の所有を目的とする地上権又は土地の賃借権 ...
ReadMore
【知らないと損する】相続登記義務化をあらためて、ポイント解説
司法書士 廣澤真太郎 こんにちは。司法書士の廣澤です。 2024年4月1日から、不動産の相続登記が義務化されることになりました。 これにより、相続人は相続が発生した日から一定の期間内に登記を行わなければならなくなります。 この義務化の背景や、相続登記を怠った場合の罰則、そして今後の不動産相続における影響について、この記事では、細かい論点は割愛して、ポイントだけを解説します。 相続登記義務化の背景 不動産の相続登記が長期間行われないケースが多く、その結果として、土地や建物の所有者が不明のままと ...
ReadMore
大切な人の「もしも」に備える。認知症対策の第一歩と専門家のサポート
司法書士 廣澤真太郎 こんにちは。司法書士の廣澤です。 この記事では、認知症対策として、有益と思われる法的サービスをご紹介しております。 大切な人の「もしも」に備える。認知症対策の第一歩と専門家のサポート 「最近、母の物忘れがひどくなってきた気がする…」「父の財産管理がだんだん難しくなってきた…」 もしあなたが今、大切なご家族のことで、そんな不安を感じているなら、決して一人で悩まないでください。認知症は誰にでも起こりうる可能性があり、早期の備えが、ご本人にとっても、ご家族にとっ ...
ReadMore
不動産の名義変更は、当事務所にまずはご相談ください
どんなときに依頼するのがおすすめですか？ 例えば、こんなとき！ ✅ 不動産の名義を、妻・子供・孫に変更したい ✅ 不動産の名義変更にかかる費用や税金について知りたい ✅ 不動産の売却、管理について相談したい ✅ これまで一度も司法書士に相談したことがなく、気軽に相談できる司法書士がいないとき 司法書士 廣澤真太郎 こんなときは、ぜひ、当事務所にお声がけください！ どんなことを司法書士に依頼できるのですか？ 次のような業務 ...
ReadMore
社団法人・NPO法人の解散、清算結了登記の流れ
司法書士 廣澤真太郎 こんにちは。司法書士の廣澤です。 当事務所に法人の解散・清算結了登記をご依頼いただいた場合の手続の全体像について記載した記事です。 会社の解散・清算・清算結了 前提として会社の解散について簡単に説明します。 まずは、次の図をご覧ください。（図は株式会社のものですが、ＮＰＯ法人、社団法人でも同様です） このように、法人は解散するだけでは消滅しません。 法人の解散後、清算会社となり、清算手続きを経てから法人格が消滅します。 &nbs ...
ReadMore
HOME
会社法
