司法書士 廣澤真太郎
この記事は、特例有限会社の構造について備忘録としてまとめたものです。
特例有限会社の定義については、次の記事をご覧ください。特例有限会社とはなにか?オアシス司法書士・行政書士事務所

[toc]
特例有限会社の特殊な取り扱い
旧有限会社法の廃止にあたり、わざわざすべての会社で法律を勉強し、定款などを修正する必要がないように、整備法において、みなし規定が複数設けられています。
みなし規定まとめ
| 旧 有限会社 |
特例有限会社 |
| 有限会社の定款、社員、持分、出資1口 |
株式会社の定款、株主、株式、1株とみなす |
| 有限会社の社員名簿、社員の氏名住所、出資の口数 |
株式会社の株主名簿、株主の氏名住所、株式数とみなす |
| 旧有限会社法の規定による会計帳簿、計算書類その他の会計又は経理に関する書類 |
会社法の相当規定により作成したものとみなす |
| 旧有限会社法の規定による旧有限会社の資本の総額 |
会社法の規定による特例有限会社の資本金の額の登記とみなす |
| 旧有限会社法の規定による旧有限会社の登記 |
会社法の相当規定による特例有限会社の登記とみなす |
| ー |
発行可能株式総数、発行済株式の総数、株式の譲渡制限規定、公告方法等は登記されたものとみなす |
定款のみなし規定まとめ
| 旧 有限会社 |
特例有限会社 |
| 目的、商号、本店所在地 |
左記載があるものとみなす |
| 資本の総額、出資1口の金額、社員の氏名住所、各社員の出資口数 |
記載がないものとみなす |
| 資本減少などの公告を、時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙または電子公告によって行うという規定 |
時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙または電子公告によって行うという記載があるものとみなす |
| 電子公告を広告方法としている場合において、電子公告ができないときは、官報又は時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙で代わりに公告するという規定 |
左記載があるものとみなす |
| 定款に公告方法の定めがない場合 |
官報に掲載する方法とする。 |
| 法定準備金の減少、資本金減少、合併、会社分割、組織変更の公告について、異なる二つ以上の公告方法を定款に定めている場合 |
整備法施行時に左記載は効力をうしなう |
| ー |
譲渡制限に関する旨の定めがあるものとみなす |
| ー |
特例有限会社の株主が当該株式を取得する場合においては、特例有限会社が承認したものとみなす旨の定めがあるものとみなす |
| 議決権について特別の定めがある場合 |
当該内容の種類株式とみなす |
| 取締役の累積投票の請求ができる旨の定めがない場合 |
累積投票の請求ができない旨の定めがあるものとみなす |
| 監査役を置く旨の定款の定め |
監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定めがあるものとみなす |
申請できない登記
登記実務においては重要な論点ですね。
1.譲渡制限に関する規定の変更登記
2.取締役、株主総会、監査役以外の機関の登記
3.存続・承継会社となる登記
4.株式交換・株式変更の登記
5.会社を代表しない取締役がいない場合の、代表取締役の登記
株式会社との登記事項の違い
取締役及び監査役の住所・氏名、代表取締役の氏名を登記します。
また、代表しない取締役がいない場合は氏名抹消登記が必要です。
ポイント
特例有限会社では、監査役設置会社である旨及び監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定めがある旨の登記が不要です。
また、有限会社の社長が「代表取締役」と名乗りたいときは、他に取締役となる役員が必要となります。
株式会社との細かい違い
1.少数株主の規定等は適用されない
整備法14条5項 特例有限会社については、会社法第二百九十七条及び第三百一条から第三百七条までの規定は、適用しない。
2.特別決議の要件が加重されている(総株主の半数以上かつ総株主の4分の3以上の)
整備法309条4項 前三項の規定にかかわらず、第百九条第二項の規定による定款の定めについての定款の変更(当該定款の定めを廃止するものを除く。)を行う株主総会の決議は、総株主の半数以上(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)であって、総株主の議決権の四分の三(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上に当たる多数をもって行わなければならない。
3.取締役に委任できない事項や報告義務についての適用がない
第二十一条 特例有限会社については、会社法第三百四十八条第三項及び第四項並びに第三百五十七条の規定は、適用しない。
4.監査役を設置する旨は登記事項ではないが、定款には記載する必要がある。
みなし規定がないが、相対的記載事項であるため。
5.監査役の権限を定款で拡大したとしても、監査役の任期が満了しない。
特例有限会社では、会社法336条4項3号の適用がないため。
整備法 第十八条 特例有限会社については、会社法第三百三十二条、第三百三十六条及び第三百四十三条の規定は、適用しない。
会社法 第三百三十六条 4 前三項の規定にかかわらず、次に掲げる定款の変更をした場合には、監査役の任期は、当該定款の変更の効力が生じた時に満了する。
三 監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めを廃止する定款の変更
以上、有限会社についてお調べ中の方の参考になれば幸いです。
登記申請のご相談
-
-
商業(会社・法人)登記のご依頼
全国対応!郵送・メール・電話のみでスピーディに手続き可能です。 ※会社設立などの一部業務を除く ネットで登記申請書を作成するサービスなんかもあるけど… あまり知られていませんが、司法書 ...
続きを見る
知識ページ一覧
知識ページをご覧になりたい方はこちらから
数字でわかる!日本の離婚の実態と財産分与・養育費の現状
この記事では、数字をもとに日本の離婚事情を見ていきながら、「あとで後悔しない離婚」のために知っておきたいことを整理していきます。 数字で見る日本の離婚の実態 離婚件数と離婚率の動向 2024年の人口動態統計によると、日本の年間離婚件数は約18万5,000件前後で推移し、一方で、婚姻件数は、約48万件です。 離婚率は、諸外国と比較して低くまた、最近は減少傾向です。(アメリカは1.5倍) 単純計算で見ると離婚件数÷婚姻件数は約38%にもなります。 しかし、これは同一年の割合であり、 ...
ReadMore
相続税の際の不動産の価値評価について
相続税の際の、不動産の価値評価について 相続が発生したとき、まず確認したいのが 相続財産が基礎控除額を超えるかどうか です。 ここで注意したいのが、土地や建物などの 不動産の価値(評価額) の出し方です。正確に評価しないと、基礎控除の判定や相続税の計算に影響が出ます。 土地 路線価方式 路線価 × 各補正率 × 地積 路線価とは、道路に面した1㎡あたりの標準的な土地の評価額のことです。 倍率方式 固定資産税評価額 × 倍率 ※土地課税台帳の地積と、実際の地積が異なる場合は、固定 ...
ReadMore
離婚後の子の養育に関する民法改正、2024年5月に成立
離婚後の子の養育に関する民法改正、2024年5月に成立 2024年5月、離婚後の子どもの養育に関する民法改正が成立しました。この改正のポイントは、「離婚しても子どもの幸せと生活をしっかり守る」という点にあります。施行は2026年5月予定です。今回は主な変更点をわかりやすくまとめました。 1. 離婚後でも「共同親権」が選べるように これまで離婚すると親権は父か母のどちらか一方が持つ「単独親権」だけでした。でも改正後は、協議や裁判で判断される「共同親権」が選べます。 どう決めるの? 協議離婚なら ...
ReadMore
未成年者がいる場合の遺産分割と特別代理人 ― 不動産登記の実務ポイント
相続が発生した際、相続人の中に未成年者が含まれているケースは少なくありません。 本記事では、未成年者が相続人となる場合の遺産分割と不動産登記のポイントについて解説します。 未成年者がいる場合の遺産分割と特別代理人 ― 不動産登記の実務ポイント 未成年者は単独で遺産分割協議ができない 未成年者は法律上、十分な判断能力がないと考えられているため、原則として単独で法律行為を行うことができません。遺産分割協議は財産処分に関わる重要な法律行為であるため、未成年者が相続人の場 ...
ReadMore
12年以上登記のない株式会社は「みなし解散」に?リスクと回避方法
【放置厳禁】12年以上登記のない株式会社は「みなし解散」に?リスクと回避方法 「会社は存続しているはずなのに、法務局から通知が届いた」「長年登記を放置していたら、いつの間にか会社が解散したことになっていた」……。 このような事態を招くのが「みなし解散」という制度です。事業を継続しているつもりでも、一定の手続きを怠ると法律上「解散したもの」とみなされ、ビジネスに重大な支障をきたす恐れがあります。 みなし解散とは?対象となる法人 「みなし解散」とは、長期間登記が行われ ...
ReadMore
存続期間が満了した用益物権と、除権決定による抹消について
最近、珍しい手続きとして公示催告手続きを行いましたので、備忘録としてまとめておきます。 以下の不動産登記法70条2項の手続きは、存続期間が経過していることが明らかで、権利が消滅しているにもかかわらず、地上権や賃借権、地役権などの用益物権に関する登記が残っているが、 登記名義人が行方不明であったり、既に死亡して相続関係が不明な場合などに適用されます。 不動産登記法70条2項 消したいのに消せない登記 法律に、除権決定が利用できることの根拠があれば、公示催告手続きにチャレンジすることができます。手続き期間は、 ...
ReadMore
最近の先例・通達など
令和7年4月21日以降 本店を管轄登記所外に移転する際の印鑑届書の提出が不要に 本店移転の際に、新管轄宛の印鑑届の提出が不要になります。 しかし、印鑑カードは取得申請が必要なため、結果的に代表者の認印の押印いらなくなるだけであるという、少しばかりの変更ということになります。 令和7年4月21日(月)から、商業登記規則の一部を改正する省令(令和7年法務省令第10号)が施行され、同日以降会社の本店を他の登記所の管轄区域内に移転する登記の申請(以下「本店移転の登記申請」という。)がされた場合には、 ...
ReadMore
遺言書の「清算型遺贈」に潜む罠—「譲渡所得税」について
近年、遺言作成の実務において「清算型遺贈(換価遺言)」を選択するケースが増えています。 「不動産を売却して現金化し、その代金を遺贈する」というこの手法は、公平な遺産分割や遺贈寄付(NPO法人などへの寄付)を実現するための有力な手段です。 しかし、私たち司法書士が実務上、最も警戒しなければならない「リスク」が一つあります。それが「譲渡所得税」の存在です。 1.「清算型遺贈」とは何か? 清算型遺贈とは、遺言の中で「不動産を売却して、その売却代金から諸経費を差し引いた残金を指定の人(または団体)に与える」という ...
ReadMore
不動産の買主の、非居住者・外国法人の所得源泉徴収義務
不動産取引において、売主が非居住者または外国法人である場合、日本国内の所得に対する源泉徴収の仕組みは重要なポイントです。 特に、司法書士や不動産業者が取引を円滑に進めるためには、この制度をしっかり理解し、適切に手続きを進めることが求められます。 今回は、売主が非居住者または外国法人である場合の源泉徴収制度について、わかりやすく解説します。 不動産の買主の、非居住者・外国法人の所得源泉徴収義務 非居住者や、外国法人から不動産を購入し、譲渡対価を支払った場合、 一定の条件下では、買主に源泉徴収義務が発生します ...
ReadMore
令和8年度税制改正大綱と司法書士実務&個人生活への影響
司法書士 廣澤真太郎 こんにちは。司法書士の廣澤です。 来年の税制改正大綱が公示されたようですので、関係しそうなところを抜粋し、備忘録として記載してみます。 司法書士業務に影響しそうな法改正と制度変更 司法書士の業務は、常に法改正や新しい制度に大きな影響を受けます。 ここでは、司法書士業務に影響を与える可能性の高いポイントをいくつかまとめてみました。 貸付用不動産の評価方法の見直し 相続税や贈与税の算定において、貸付用不動産の評価方法が見直されます。 市場価格と通達評価額に乖離が見られる現状 ...
ReadMore
整備法2条~46条
参考:商業登記申請MEMO