特例有限会社について まとめ記事

司法書士 廣澤真太郎
こんにちは。司法書士の廣澤です。

この記事は、特例有限会社の構造について備忘録としてまとめたものです。

特例有限会社の定義については、次の記事をご覧ください。特例有限会社とはなにか?オアシス司法書士・行政書士事務所

[toc]

 

特例有限会社の特殊な取り扱い

旧有限会社法の廃止にあたり、わざわざすべての会社で法律を勉強し、定款などを修正する必要がないように、整備法において、みなし規定が複数設けられています。

 

みなし規定まとめ

旧 有限会社 特例有限会社
有限会社の定款、社員、持分、出資1口 株式会社の定款、株主、株式、1株とみなす
有限会社の社員名簿、社員の氏名住所、出資の口数 株式会社の株主名簿、株主の氏名住所、株式数とみなす
旧有限会社法の規定による会計帳簿、計算書類その他の会計又は経理に関する書類 会社法の相当規定により作成したものとみなす
旧有限会社法の規定による旧有限会社の資本の総額 会社法の規定による特例有限会社の資本金の額の登記とみなす
旧有限会社法の規定による旧有限会社の登記 会社法の相当規定による特例有限会社の登記とみなす
発行可能株式総数、発行済株式の総数、株式の譲渡制限規定、公告方法等は登記されたものとみなす

 

定款のみなし規定まとめ

旧 有限会社 特例有限会社
目的、商号、本店所在地 左記載があるものとみなす
資本の総額、出資1口の金額、社員の氏名住所、各社員の出資口数 記載がないものとみなす
資本減少などの公告を、時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙または電子公告によって行うという規定 時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙または電子公告によって行うという記載があるものとみなす
電子公告を広告方法としている場合において、電子公告ができないときは、官報又は時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙で代わりに公告するという規定 左記載があるものとみなす
定款に公告方法の定めがない場合 官報に掲載する方法とする。
法定準備金の減少、資本金減少、合併、会社分割、組織変更の公告について、異なる二つ以上の公告方法を定款に定めている場合 整備法施行時に左記載は効力をうしなう
譲渡制限に関する旨の定めがあるものとみなす
特例有限会社の株主が当該株式を取得する場合においては、特例有限会社が承認したものとみなす旨の定めがあるものとみなす
議決権について特別の定めがある場合 当該内容の種類株式とみなす
取締役の累積投票の請求ができる旨の定めがない場合 累積投票の請求ができない旨の定めがあるものとみなす
監査役を置く旨の定款の定め 監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定めがあるものとみなす

 

 

申請できない登記

登記実務においては重要な論点ですね。

1.譲渡制限に関する規定の変更登記

2.取締役、株主総会、監査役以外の機関の登記

3.存続・承継会社となる登記

4.株式交換・株式変更の登記

5.会社を代表しない取締役がいない場合の、代表取締役の登記

 

 

株式会社との登記事項の違い

取締役及び監査役の住所・氏名、代表取締役の氏名を登記します。

また、代表しない取締役がいない場合は氏名抹消登記が必要です。

 

ポイント

特例有限会社では、監査役設置会社である旨及び監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定めがある旨の登記が不要です。

また、有限会社の社長が「代表取締役」と名乗りたいときは、他に取締役となる役員が必要となります。

 

 

株式会社との細かい違い

1.少数株主の規定等は適用されない

整備法14条5項 特例有限会社については、会社法第二百九十七条及び第三百一条から第三百七条までの規定は、適用しない。

 

2.特別決議の要件が加重されている(総株主の半数以上かつ総株主の4分の3以上の)

整備法309条4項 前三項の規定にかかわらず、第百九条第二項の規定による定款の定めについての定款の変更(当該定款の定めを廃止するものを除く。)を行う株主総会の決議は、総株主の半数以上(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)であって、総株主の議決権の四分の三(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上に当たる多数をもって行わなければならない。

 

3.取締役に委任できない事項や報告義務についての適用がない

第二十一条 特例有限会社については、会社法第三百四十八条第三項及び第四項並びに第三百五十七条の規定は、適用しない。

 

4.監査役を設置する旨は登記事項ではないが、定款には記載する必要がある。

みなし規定がないが、相対的記載事項であるため。

 

5.監査役の権限を定款で拡大したとしても、監査役の任期が満了しない。

特例有限会社では、会社法336条4項3号の適用がないため。

整備法 第十八条 特例有限会社については、会社法第三百三十二条、第三百三十六条及び第三百四十三条の規定は、適用しない。

会社法 第三百三十六条 4 前三項の規定にかかわらず、次に掲げる定款の変更をした場合には、監査役の任期は、当該定款の変更の効力が生じた時に満了する。

三 監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めを廃止する定款の変更

 

 

以上、有限会社についてお調べ中の方の参考になれば幸いです。

 

登記申請のご相談

商業(会社・法人)登記のご依頼

全国対応!郵送・メール・電話のみでスピーディに手続き可能です。 ※会社設立などの一部業務を除く   ネットで登記申請書を作成するサービスなんかもあるけど…  あまり知られていませんが、司法書 ...

続きを見る

知識ページ一覧

知識ページをご覧になりたい方はこちらから

旧法借地権と新法借地権についてまとめ

司法書士 廣澤真太郎 こんにちは。司法書士の廣澤です。 このこの記事では、借地借家法のうち、とくに旧法と新法の借地権の違いを分かりやすく整理し、その背景や実務上の留意点についても解説します。 借地権とは 建物の所有を目的とする地上権又は土地の賃借権の事です。 賃借権ではありますが、譲渡・賃貸することができ、所有権には劣るものの、財産的な価値があります。 (定義) 第二条 この法律において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによる。 一 借地権 建物の所有を目的とする地上権又は土地の賃借権 ...

ReadMore

【知らないと損する】相続登記義務化をあらためて、ポイント解説

司法書士 廣澤真太郎 こんにちは。司法書士の廣澤です。 2024年4月1日から、不動産の相続登記が義務化されることになりました。   これにより、相続人は相続が発生した日から一定の期間内に登記を行わなければならなくなります。 この義務化の背景や、相続登記を怠った場合の罰則、そして今後の不動産相続における影響について、この記事では、細かい論点は割愛して、ポイントだけを解説します。 相続登記義務化の背景 不動産の相続登記が長期間行われないケースが多く、その結果として、土地や建物の所有者が不明のままと ...

ReadMore

大切な人の「もしも」に備える。認知症対策の第一歩と専門家のサポート

司法書士 廣澤真太郎 こんにちは。司法書士の廣澤です。 この記事では、認知症対策として、有益と思われる法的サービスをご紹介しております。 大切な人の「もしも」に備える。認知症対策の第一歩と専門家のサポート   「最近、母の物忘れがひどくなってきた気がする…」「父の財産管理がだんだん難しくなってきた…」   もしあなたが今、大切なご家族のことで、そんな不安を感じているなら、決して一人で悩まないでください。認知症は誰にでも起こりうる可能性があり、早期の備えが、ご本人にとっても、ご家族にとっ ...

ReadMore

不動産の名義変更は、当事務所にまずはご相談ください

どんなときに依頼するのがおすすめですか? 例えば、こんなとき! ✅ 不動産の名義を、妻・子供・孫に変更したい ✅ 不動産の名義変更にかかる費用や税金について知りたい  ✅ 不動産の売却、管理について相談したい ✅ これまで一度も司法書士に相談したことがなく、気軽に相談できる司法書士がいないとき   司法書士 廣澤真太郎 こんなときは、ぜひ、当事務所にお声がけください!   どんなことを司法書士に依頼できるのですか? 次のような業務 ...

ReadMore

社団法人・NPO法人の解散、清算結了登記の流れ

司法書士 廣澤真太郎 こんにちは。司法書士の廣澤です。 当事務所に法人の解散・清算結了登記をご依頼いただいた場合の手続の全体像について記載した記事です。       会社の解散・清算・清算結了   前提として会社の解散について簡単に説明します。 まずは、次の図をご覧ください。(図は株式会社のものですが、NPO法人、社団法人でも同様です) このように、法人は解散するだけでは消滅しません。 法人の解散後、清算会社となり、清算手続きを経てから法人格が消滅します。 &nbs ...

ReadMore

親が認知症になったら不動産売買はできない?

司法書士 廣澤真太郎 こんにちは。司法書士の廣澤です。 こちらの記事は、よくある老後の不動産に関する不安とその対策について、記載したものです。   認知症の人は、不動産を売ることができない なぜ、認知症(その他精神疾患)を抱える方は、不動産を売ることができないのか? 認知症が進行すると、判断能力が低下し、自分の意思で物事を決めることが難しくなります。   不動産の売却は、大きな財産に関わる重要な決断です。   そのため、判断能力が十分でない人が、安易に契約を結ぶと、後でトラブ ...

ReadMore

任意後見契約とは

司法書士 廣澤真太郎 こんにちは。司法書士の廣澤です。 この記事では、認知症対策に活用されている任意後見契約について、解説しています。 任意後見契約とは? 任意後見制度とは? 任意後見制度は、成年後見制度の一種です。成年後見制度には、①法定後見制度と②任意後見制度の2種類があります。   ②任意後見制度は、将来、認知症などにより判断能力が不十分になった場合に備え、あらかじめ自分の信頼できる人に、自分の生活や財産の管理に関する事務を行ってもらうように依頼しておくことができる制度です。 動画 厚生労 ...

ReadMore

高齢者のひとり暮らし・生活お役立ち情報

司法書士 廣澤真太郎 こんにちは。司法書士の廣澤です この記事は、お隣の大和市のパンフレットを読んでみて、わかりやすく、かつ、知らない制度もあったので、備忘録として記事にまとめたものです。     参考資料 生活お役立ちガイド これ一冊あればひとり暮らしもひと安心!第3版 生活お役立ちガイド 大和市   別サイトの記事 大和市が行う「おひとり様などの終活支援事業」が高齢者を幸せにしている理由     お悩み別 急病が心配。準備できることは? 高齢者見守りシ ...

ReadMore

登録商標の調査について

司法書士 廣澤真太郎 こんにちは。司法書士の廣澤です。 この記事では、会社の設立時等の類似商号の調査について備忘録で記載したものです。なお、商標登録は、弁理士の独占業務です。 商標とは? 商標とは、事業者が、自身・自社の取り扱う商品やサービスを、他人のものと区別するために使用するマーク(識別標識)です。 文字、図形、記号、立体的形状若しくは色彩又はこれらの結合、音など、さまざまな商標が存在し、類似している商標の、同じようなサービスを見つけたときは、差し止めを請求をすることが可能です。 基本知識はこちらをご ...

ReadMore

オンライン登記申請時のデータ入力方法

この記事は、法務局からの協力依頼事項を、PDFから書き出しして、備忘録で記事にしたものです。(主に同業者向けの記事です) オンライン登記申請時の入力方法 ※令和4年7月1日現在 ※□は空白スペース   項 目 入力方法 入力方法の説明 適正な入力 誤った入力(法務局で修正が必要)               氏名等   法務太郎   亡法務太郎 「亡」は入力しない。 ただし、相続人不存在の場合の「亡何某相続 ...

ReadMore

 

 

整備法2条~46条

 HOME

参考:商業登記申請MEMO

この記事をかいた人

-会社登記・法務