司法書士 廣澤真太郎
この記事は、会社法における株式のうち、種類株式についての基礎知識をまとめたものです。
株式とは？
株式とは、株式会社における社員の地位を指しており、次のような権能があります。
・株主総会に参加し議決を行使する権利、株主総会決議の取り消しの訴えを提起する権利
・配当、残余財産の分配を受け取る権利
・定款、株主名簿、株主総会議事録、取締役会議事録、計算書類等、組織再編関係書類等の閲覧を請求する権利
・株主代表訴訟を提起する権利、取締役の違法行為の差し止め請求する権利
・一定の株主は、帳簿の閲覧、役員の選解任の請求権、議題や議案の提案権や事前通知請求権、株券総会の招集権、会社解散の請求権など
会社員のことを一般的には社員と呼びますが、会社法上、会社員は社員ではありません。
種類株式とは？
会社は、上記の株式の効力に加えて、オプションとして別の効力を持つ（又は制限する）株式を発行することができるとされています。
この別の種類の株式のことを、種類株式と呼び、定款で２以上の株式を発行できる旨を定めている会社のことを、種類株式発行会社と呼びます。
種類株式発行会社が発行する株式のうち、オプションのある株式とそうでない株式を分ける意味で、普通株式とA種株式という感じで、名前分けされていることが多いですが、この名前自体は自由に決めることができます。
会社法第百八条
株式会社は、次に掲げる事項について異なる定めをした内容の異なる二以上の種類の株式を発行することができる。ただし、指名委員会等設置会社及び公開会社は、第九号に掲げる事項についての定めがある種類の株式を発行することができない。
以下略
効力を組み合わせた種類株式を発行することはできますが、その内容は限定されており、次の中から選択することになります。
種類株式の種類
- 剰余金の配当
- 残余財産の分配
- 議決権制限
- 譲渡制限
- 取得請求権
- 取得条項
- 全部取得条項
- 拒否権
- 役員選任権
剰余金の配当・残余財産の分配
配当普通株式、配当劣後株などといい、剰余金の配当について、優先権をもつ株式を発行することができます。
配当のない株式を発行することも、残余財産の分配をしない株式を発行することもできますが、両方ない株式は発行不可です。
議決権制限
会社法322条の決議や譲渡制限規定を設ける決議、種類株式に全部取得条項を付する定款変更決議、組織再編に関する承認決議などの決議を除き、株主総会で原則として、議決権のない株式を発行することができます。
議決権のない株式は５％株式の評価を低く見積ることができるので、事業承継対策としてや、優先株としつつ議決権制限を設けるというように、資金調達をしつつ経営に支障をきたさないような活用がなされています。
譲渡制限
会社の９９％は株式全体に譲渡制限を設けている会社ですが、一部の株式のみ公開し、一部の株式のみ譲渡制限規定を設けることもできます。
中小会社でお目にかかることはほとんどないので、割愛します。
取得請求権
会社に対して、保有する株式を買い取り請求する権利を付すことができます。
会社側は、分配可能額が存する限り、この買い取り請求を断ることができないので、株主からすると、非上場株式という相続税課税対象になるにもかかわらず、換金ができない絵に描いた餅を、簡単に現金化できるということになります。
相続でもめた場合などに、経営に参画しない相続人の株式には、議決権制限と取得請求権をつけて解決を図るなど、様々な場面で活用されています。
取得条項
取得請求権とは逆で、一定の事由が発生した場合に、会社が株主から強制的に株式を取得することができる権利です。
例えば、定めた日の到来や、株主の死亡により強制的に回収することができるようにしておくことで、株式が分散しないように調整することが可能になります。
対価は普通株式とする場合や、法人税法上の時価とすることが多いようです。
法人税基本通達9-1-14
全部取得条項
取得条項は一部の株式のみを取得するという定めが可能でしたし、一定の事由を定めることになりますが、全部取得条項付き種類株式は、株式総会の特別決議があればその株式を全て取得することができます。
１００％減資の際に全員の同意でなく、特別決議でスクイーズアウトを行うために活用されていたようですが、現在は、株式等売渡請求が主流となっているようです。
（株式等売渡請求）
第百七十九条 株式会社の特別支配株主（株式会社の総株主の議決権の十分の九（これを上回る割合を当該株式会社の定款で定めた場合にあっては、その割合）以上を当該株式会社以外の者及び当該者が発行済株式の全部を有する株式会社その他これに準ずるものとして法務省令で定める法人（以下この条及び次条第一項において「特別支配株主完全子法人」という。）が有している場合における当該者をいう。以下同じ。）は、当該株式会社の株主（当該株式会社及び当該特別支配株主を除く。）の全員に対し、その有する当該株式会社の株式の全部を当該特別支配株主に売り渡すことを請求することができる。ただし、特別支配株主完全子法人に対しては、その請求をしないことができる。
以下略
拒否権
いわゆる、黄金株です。一定の決議に、拒否権を持つ株式を発行することができます。
生前に相続時精算課税制度等を利用して、後継者に株式の大半を譲渡した場合に、前経営者が運営にまだ関与したいというケースで利用されているようです。
拒否権付の株式は非常に強力なので、譲渡制限と取得条項付にしておき、かつ予備的内容にも配慮した遺言を作成しておくなど、思いもよらない株式の移転がないような万全の対策が必要となるでしょう。
役員選任権
公開会社や指名委員会等設置会社等では設けられない株式で、例えば、「取締役２名を選任できる」と定められていれば、２名までその種類株式の株主が役員を会社に送り込むことができます。
出資の条件として、この種類株式を発行しなさいという感じで交渉がなされているようですね。
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