合同会社とは?

 

司法書士 廣澤真太郎
こんにちは。司法書士の廣澤です。

この記事では、合同会社の設立を検討されている方向けに、合同会社について最低限知っておきたいことを解説しておきます。

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合同会社とは?

 

株式会社とは違う種類の「会社」のことです。

 

これだと説明になっていないので具体的に解説しますね。

まず前提として、会社には「株式会社、合同会社、合名会社、合資会社」という4つの形態があります。(会社法2条)

この4形態のうち最も多く設立されているのは株式会社で、次に合同会社が多くを占めており、他の会社は経営者のリスクが大きい組織形態なのであまり利用されません。

 

 

誤解を恐れず言えば、小規模であれば合同会社(LLC)は株式会社とほとんど同じ組織です。

株式会社で株式を購入した人と同じように、合同会社に出資した人はその出資額の範囲でしか責任を負いません。

これを有限責任と言います。出資金が0円になり損をしてしまう事はあっても自分の財産全てを奪われる心配はないという事です。

 

 

株式会社は「所有と経営の分離」、合同会社は所有者(出資者)=経営者であるという違いがありますが、中小会社では株主と経営者は同一人物であることが多いですから、

小規模な株式会社の株主と小規模な合同会社の社員に大きな違いはない事が多いです。初動においては自由度が高い株式会社のようなイメージでしょうか。

 

 

ただし、大規模な会社を作りたいのであれば、合同会社は上場することはできないので、将来一般の投資家から多額の資金調達を行いたいような場合には、

設立後どこかのタイミングで株式会社に組織変更する必要性が出てきます。

とはいえ、株式会社のように多くの金額を出資をしたものが実権を握るという仕組みではないため活用しやすく、大規模な合同会社も中にはありますから、

設立の際には多面的な視野で考える必要があるでしょう。

 

 

このように見ると、合同会社は比較的小規模な経営をする予定の方や、法人格だけ取得したい方等のニーズを満たす組織形態だと思います。

 

 

豆知識

法人には、「会社」・「社団法人」・「財団法人」・「NPO法人」等の種類があります

 

株式会社・合同会社設立件数の推移

設立年 株式会社の設立総数 合同会社の設立総数
平成27 93,635 22,387
平成28 95,019 23,944
平成29 95,781 27,442
平成30 91,836 29,243
令和1 91,836 30,733
令和2 85,688 33,236

 

株式会社は横ばいですが、合同会社の設立数は増加傾向にあることがわかりますね。

 

副業として投資を行ったりして継続的に利益を上げているような場合には、所得税よりも法人税のほうがメリットも大きいでしょうから、

手軽に法人格を取得する方法の一つとして注目されています。

 

 

会社と個人事業主の違い

最も大きな違いは、信用性と税金です

 

 

信用性については、組織であるということで安心感があるというのは言うまでもないでしょうね。

税金については、個人には所得税で法人には法人税が課税されるという点で違いがあります。

 

 

所得税は近年増額傾向にありますが、法人税は減額傾向にありますよね。

また、所得税は累進課税なのに対し、法人税は一律の課税となっていますから、売上によってどちらがお得かは変わってきます。

 

 

所得税よりも法人税として計算した方が納税額は安くなるという場合や、

消費税課税事業者(売上1000万円~等の条件を満たす)に該当することとなったタイミングで会社設立を検討される方が多い印象です。

国税庁:法人税 ・ 所得税 ・ 免税事業者

 

 

ただし、

「売上400万円を超えたら法人化したほうが良い」

「法人化すれば節税ができる」

よく聞くフレーズですが、これらはあくまで一般論にとどまるのではないかと思います。

 

 

節税できるとはいっても、決算を自分でするのは難しいので税理士報酬が固定的に発生しますし、

同様に登記義務が発生するので司法書士報酬、登録免許税も固定的に発生します。

 

 

経費計上できるものが増えるとはいえ、例えば接待交際費は個人事業主のように使えることはなくなるなど取り扱いが細かく違いますし、

所得税と違って赤字だとしても法人税は課税されますから、継続的な売上が見込めない時に安易に会社を設立すべきではありませんよね。

 

 

このようにデメリットもたくさんありますので、本当に法人化したほうが良いのか?については、

経営者仲間や専門家の意見を聞きながらご自身でも勉強してしっかり考えて判断するのが良いと思います。

 

 

合同会社設立のメリット

1.任期がない

2.決算公告しなくてよい

3.設立費用が安い

4.配当が自由に決められる

5.実権を握る人を自由に決められる

 

法人化という点では株式会社と一緒ですから、株式会社との比較でメリットを考えるのが最もわかりやすいですね。

 

1.任期がない

意外とご存じない方も多いですが、株式会社の取締役等の役員には任期(最長10年)が存在し、任期ごとに役員変更登記をしないといけません。

しかし、合同会社にはこの任期の規定がありませんので、継続的な登記により発生する費用も抑えることができます。

 

2.決算公告しなくてよい

株式会社は毎年一定の時期に決算公告をしなければなりませんが、その義務が合同会社にはありません。

決算公告を官報により行うとした場合、最低でも5万円~費用が発生しますが、その出費を抑えられるという事です。

 

3.設立費用が安い

株式会社の設立の場合は最低でも約20万円の実費が必要ですが、合同会社であれば約10万円の実費で設立する事ができます。

 

4.配当が自由に決められる

全員の合意があれば配当額を自由に決めることができます。自由度の高い組織運営が可能になるという事ですね。

 

5.実権を握る人を自由に決められる

株式会社の株式は出資額に応じて持ちあいますが、合同会社は1人1議決権であり、さらに定款でその議決権の割合を自由に変更できるので、

株式会社よりも柔軟に意思決定が可能になります。

 

また、合同会社はその持分の譲渡について定款で定めておくことで、他の社員の同意などを得ることなく自由に譲渡できる仕組みにすることができます。

株式会社の譲渡制限株式の場合には譲渡するたびに承認が必要になりますし、かといって公開会社になると色々組織運営が大変になってしまいますが、そういった面で合同会社は制約がありません。

役員をスムーズに入れ替えすることができる組織もつくれるという事ですね。

 

 

合同会社のデメリット

1.信用性に欠ける 

2.金融機関によっては資金調達が難しい場合がある 

3.所有者(出資者)=経営者なので役員が辞めると出資額が減る

4.運用に詳しい専門家がまだまだ少ない 

5.後日、株式会社にするには組織変更という複雑な手続が必要

 

合同会社は費用を抑えたり、自由度が高いというところにその特徴がある一方で、信用性に欠けるという一面があるようですね。

昨今では合同会社の認知も広まってきてはいるので、融資を断られる事はあまりないようですが、そのあたりは経営者の手腕次第という事になりそうです。

 

 

まとめ

いかがでしたでしょうか。

合同会社の特徴とそのポイントをまとめておきます。

✅ 最も安く法人設立する手段

✅ 比較的規模が小さい経営を考えている方向け

✅ 上場を目指してスケール化をする人には不向き

✅ 共同経営者の選定は慎重になるべき

✅ そもそも法人化するメリットがあるどうかは長期的視野で検討する必要あり 

合同会社設立でお悩みの方の参考になれば幸いです。

 

 

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