取締役や監査役などの役員を1名追加する際の登記手続きの流れ

司法書士 廣澤真太郎
こんにちは。司法書士の廣澤です

 

この記事を読むと、株式会社の役員を1名追加する際に、どのような確認を行い、どのように手続をすすめるのかについてわかります。

当事務所にご依頼いただいた場合は一連の流れすべてを司法書士にお任せいただけます。

 

 

 

定款の確認

 

定款というのは、会社ごとの組織運営上のルールです。会社ごとに違いますので、まずはそのルールを確認します。

 

会社設立後に変更する場合には、株主総会の特別決議(会社法309条)が必要になります。

 

 

 資格

取締役については株主の中から選任する」といった独自ルールはないかを確認します。

 

日本の中小会社はそのほとんどが公開会社でない会社ですから、この規定の有無をほとんどの場合で確認する必要があります。

 

331条2項2 株式会社は、取締役が株主でなければならない旨を定款で定めることができない。ただし、公開会社でない株式会社においては、この限りでない。

 

 

 任期

「取締役の任期はその選任後2年以内,監査役の任期はその選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。」

 

このような記載があるはずなので、現在就任している役員の任期が切れていないかを確認します。

 

役員の任期が切れている場合には、その役員の就任と退任の登記を申請する必要があるので、必ず確認します。

 

ポイント

任期は定款変更することで短縮したり、伸ばすことができます。

役員ごとにその短縮の可否や伸長する期間などさまざまな制限がありますので、条文を確認します。 

(例)取締役は会社法312条

 

 

 員数

「当会社の取締役は2名以内とする」

 

このように役員の数に制限がないかどうかをまずは確認します。

仮にすでに取締役が2名いる場合には、入れ替えをするか定款変更決議が必要になります。

 

 

 監査役の監査の範囲に関する定め

「監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する」

 

特例有限会社の場合は考えなくても良いですが、平成27年5月1日からこのような定めが設けられている場合には、

登記しなければならないことになりましたので、規定の有無を確認します。

法務局:「監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある旨」が登記事項になりました(会社法第 911 条第 3 項第 17 号イ)。

 

 

 代表取締役の選定方法

「当会社の取締役が2名以上の場合には、そのうち1名以上を代表取締役とし、取締役の互選によって定める。」

 

このように代表取締役の選定方法が定められていると思いますから、代表取締役となる役員を追加するような場合には、選定方法も確認しておきます。

 

ポイント

非公開会社の場合、代表取締役は次のような選定方法のいずれかによります。

1.定款で直接選任

2.株主総会の普通決議

3.取締役の過半数の同意(定款に互選規定が必要)

4.取締役会がある場合は取締役会の過半数の同意

5.取締役会がない場合で、特に定めがない場合は、取締役の全員が代表取締役になる

 

 

登記事項の確認

 

履歴事項全部証明書を取得し、会社の現在の登記事項を確認します。

現在の登記事項が古い記載となっている場合

登記事項に変更が生じたら2週間以内に登記する義務があり、

その期間を経過している場合には過料が課される(1~10万円)という制度になっていますから、変更があるのであれば、できる限り早めに登記しましょう。

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任期

定款で確認した任期を過ぎてしまっている役員がいないかを確認します。

 

任期を過ぎている場合には、その役員の変更登記も必要になります。

 

 

代表取締役の住所に変更はないか

忘れがちな登記として、代表者の住所変更があげられます。

 

登記事項の住所が古いものであれば、役員変更登記と同時に変更しましょう。

 

 

その他手続きに影響する定款の記載や登記事項はないか

その他登記に影響しそうなところを探します。

 

ご不安であれば、手続については初めから司法書士にご依頼下さい。

 

 

 

追加する人物とその役職の確認

 

資格

例えば、次の者は取締役になることができません。

・被成年後見人、被保佐人

・法人 

・会社法・証券取引法・破産法など、一定の会社関係の法律に違反して実刑を受けたことがあり、その執行が終わって(又は執行を受けることがなくなった日)から2年以内の人 

・禁固以上の刑に処せられた人で、その執行を終わるまでの人。執行猶予中の者は含まれていない。

 

破産者や未成年は取締役になることができます。

ただし、任期途中で破産してしまった場合には一度退任しなければなりません。

 

 

兼任禁止

役員や使用人について兼任を禁止する規定もあるので、そちらを確認します。

 

331条4項
3 監査等委員である取締役は、監査等委員会設置会社若しくはその子会社の業務執行取締役若しくは支配人その他の使用人又は当該子会社の会計参与(会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員)若しくは執行役を兼ねることができない。
4 指名委員会等設置会社の取締役は、当該指名委員会等設置会社の支配人その他の使用人を兼ねることができない。
335条
2 監査役は、株式会社若しくはその子会社の取締役若しくは支配人その他の使用人又は当該子会社の会計参与(会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員)若しくは執行役を兼ねることができない。
400条
4 監査委員会の委員(以下「監査委員」という。)は、指名委員会等設置会社若しくはその子会社の執行役若しくは業務執行取締役又は指名委員会等設置会社の子会社の会計参与(会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員)若しくは支配人その他の使用人を兼ねることができない。

 

 

必要物の準備

 

株主総会で代表取締役を選定する場合の例

(例)

株主総会において、下記議案について決議します。決議要件は341条の特殊普通決議です。

1号議案 取締役の選任

2号議案 代表取締役の選定

(役員の選任及び解任の株主総会の決議)

第三百四十一条 第三百九条第一項の規定にかかわらず、役員を選任し、又は解任する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数(三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)をもって行わなければならない。

 

 

登記の準備物

取締役兼代表取締役1名を追加する場合の例

(例)

・登記申請書 : 法務局

・株主総会議事録 

・株主リスト

・取締役の決定書 (代表取締役を互選する場合)

・定款(代表取締役を定款で定める場合)

・取締役会議事録(取締役会を設置している会社の場合)

・就任承諾書 

・印鑑証明書 (就任する取締役、選任する出席役員)

・本人確認証明書 (監査役のもの)

・委任状 (司法書士に委任する場合 ※他士業への委任はお控えください

 

機関 役員 必要物
取締役会なし 就任する取締役(代表取締役を兼ねる場合) 印鑑証明書
※再任の場合には不要
就任する取締役・監査役 住民票
※再任の場合には不要
議会に出席した既存の役員 印鑑証明書
※株主総会議事録や互選書に会社届出印を押印した場合は不要
取締役会あり 代表取締役 印鑑証明書
※再任の場合には不要
就任する取締役・監査役 住民票
※再任の場合には不要
取締役会に出席した既存の役員 印鑑証明書
※取締役会議事録に会社届出印を押印した場合は不要

 

 

登記費用の目安

司法書士報酬

役員変更    2万円~

定款の書き換え 4万円~

 

役員変更の税金

資本金が1億円以下の場合  1万円

資本金が1億円を超える場合 3万円

 

 

登記申請

管轄の法務局に登記申請をします。

だいたい2週間ほどで登記が完了しますが、登記の完了予定日は法務局ホームページで確認することができます。

 

東京:登記完了予定日

神奈川:登記完了予定日

 

登記の期限

商業登記は不動産登記と違い、変更が生じてから2週間以内に登記をしなければ、過料による罰金の恐れがあります。

 

登記で税金を納めなければならないのに加え、罰金もあるわけですから、変更忘れに気づいた際にはお早めに司法書士に手続きをご依頼ください。

 

※弁護士を除く他士業は業としてする場合には、商業登記に関わる書類の作成さえも法律で禁止されていますので、登記は必ず司法書士にご依頼ください。

 

(変更の登記)

第九百十五条 会社において第九百十一条第三項各号又は前三条各号に掲げる事項に変更が生じたときは、二週間以内に、その本店の所在地において、変更の登記をしなければならない。

 

 

 

 

各官庁などへの届出・連絡

役員変更登記を行った場合には、各官庁などに届出を行っていきます。

期間は変更から2週間~1ヶ月とされていることが多いようです。

1.税務署や都道府県税事務所 

2.許認可事業の場合は行政庁

3.年金事務所

4.その他取引先・金融機関

 

 

1.税務署や都道府県税事務所 

通常、登記事項になんらかの変更があった場合には「異動届出書」を提出しますが、役員変更時に異動届出が必要なのは、代表者の変更時のみです。

東京都主税局

 

 

2.許認可事業の場合は行政庁

役員のうち、許認可取得要件となる役員がいるような場合には、許可行政庁への届出が義務づけられている場合があります。

(例)建設業の許可後の変更:神奈川

 

 

3.年金事務所

会社の代表者に変更があった場合、「健康保険・厚生年金保険事業所関係変更(訂正)届」を速やかに提出します。

日本年金機構:事業主の変更や事業所に関する事項の変更(訂正)があったとき

 

 

4.その他取引先・金融機関

連絡しなければならないところにそれぞれ報告します。

金融機関へは会社謄本を提出することになるでしょう。

 

 

まとめ

いかがでしたでしょうか。

ご依頼後蓋を開けてみると、役員変更登記だけではなく、機関変更や定款変更をしたほうが良いという案件に出くわします。

というよりも役員変更だけで終わるケースの方が稀です。

 

「わりと大変そうだな…」と思われた方もいらっしゃるのではないでしょうか。

 

しかし、当事務所にご依頼いただいた場合には手続きの最初から最後までフォローし、かつケースごとに最適なご提案を致しますので、 

まずは一度ご相談ください。

 

以上、役員変更についてお調べ中の方の参考になれば幸いです。

 

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会社法

(取締役の任期)

第三百三十二条 取締役の任期は、選任後二年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。ただし、定款又は株主総会の決議によって、その任期を短縮することを妨げない。
2 前項の規定は、公開会社でない株式会社(監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く。)において、定款によって、同項の任期を選任後十年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで伸長することを妨げない。
3 監査等委員会設置会社の取締役(監査等委員であるものを除く。)についての第一項の規定の適用については、同項中「二年」とあるのは、「一年」とする。
4 監査等委員である取締役の任期については、第一項ただし書の規定は、適用しない。
5 第一項本文の規定は、定款によって、任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期を退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとすることを妨げない。
6 指名委員会等設置会社の取締役についての第一項の規定の適用については、同項中「二年」とあるのは、「一年」とする。
7 前各項の規定にかかわらず、次に掲げる定款の変更をした場合には、取締役の任期は、当該定款の変更の効力が生じた時に満了する。
一 監査等委員会又は指名委員会等を置く旨の定款の変更
二 監査等委員会又は指名委員会等を置く旨の定款の定めを廃止する定款の変更
三 その発行する株式の全部の内容として譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する旨の定款の定めを廃止する定款の変更(監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社がするものを除く。)

(株式会社の代表)

第三百四十九条 取締役は、株式会社を代表する。ただし、他に代表取締役その他株式会社を代表する者を定めた場合は、この限りでない。
2 前項本文の取締役が二人以上ある場合には、取締役は、各自、株式会社を代表する。
3 株式会社(取締役会設置会社を除く。)は、定款、定款の定めに基づく取締役の互選又は株主総会の決議によって、取締役の中から代表取締役を定めることができる。
4 代表取締役は、株式会社の業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する。
5 前項の権限に加えた制限は、善意の第三者に対抗することができない。

(取締役の資格等)第三百三十一条 次に掲げる者は、取締役となることができない。
一 法人
二 削除
三 この法律若しくは一般社団法人及び一般財団法人に関する法律(平成十八年法律第四十八号)の規定に違反し、又は金融商品取引法第百九十七条、第百九十七条の二第一号から第十号の三まで若しくは第十三号から第十五号まで、第百九十八条第八号、第百九十九条、第二百条第一号から第十二号の二まで、第二十号若しくは第二十一号、第二百三条第三項若しくは第二百五条第一号から第六号まで、第十九号若しくは第二十号の罪、民事再生法(平成十一年法律第二百二十五号)第二百五十五条、第二百五十六条、第二百五十八条から第二百六十条まで若しくは第二百六十二条の罪、外国倒産処理手続の承認援助に関する法律(平成十二年法律第百二十九号)第六十五条、第六十六条、第六十八条若しくは第六十九条の罪、会社更生法(平成十四年法律第百五十四号)第二百六十六条、第二百六十七条、第二百六十九条から第二百七十一条まで若しくは第二百七十三条の罪若しくは破産法(平成十六年法律第七十五号)第二百六十五条、第二百六十六条、第二百六十八条から第二百七十二条まで若しくは第二百七十四条の罪を犯し、刑に処せられ、その執行を終わり、又はその執行を受けることがなくなった日から二年を経過しない者
四 前号に規定する法律の規定以外の法令の規定に違反し、禁錮以上の刑に処せられ、その執行を終わるまで又はその執行を受けることがなくなるまでの者(刑の執行猶予中の者を除く。)
2 株式会社は、取締役が株主でなければならない旨を定款で定めることができない。ただし、公開会社でない株式会社においては、この限りでない。
3 監査等委員である取締役は、監査等委員会設置会社若しくはその子会社の業務執行取締役若しくは支配人その他の使用人又は当該子会社の会計参与(会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員)若しくは執行役を兼ねることができない。
4 指名委員会等設置会社の取締役は、当該指名委員会等設置会社の支配人その他の使用人を兼ねることができない。5 取締役会設置会社においては、取締役は、三人以上でなければならない。6 監査等委員会設置会社においては、監査等委員である取締役は、三人以上で、その過半数は、社外取締役でなければならない。

 

 

 

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代表司法書士・行政書士 廣澤真太郎

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