会社登記の更正・抹消の登記

司法書士 廣澤真太郎
こんにちは。司法書士の廣澤です

会社の登記を行った際、名前の漢字や住所を間違えてしまった場合などに、更正の登記をすることができます。

この記事は、そんなマイナーな登記について記載したものです。

 

会社登記の更正・抹消登記

まずは根拠条文の確認から。

 

(更正)
第百三十二条 登記に錯誤又は遺漏があるときは、当事者は、その登記の更正を申請することができる。
2 更正の申請書には、錯誤又は遺漏があることを証する書面を添付しなければならない。ただし、氏、名又は住所の更正については、この限りでない。
第百三十三条 登記官は、登記に錯誤又は遺漏があることを発見したときは、遅滞なく、登記をした者にその旨を通知しなければならない。ただし、その錯誤又は遺漏が登記官の過誤によるものであるときは、この限りでない。
2 前項ただし書の場合においては、登記官は、遅滞なく、監督法務局又は地方法務局の長の許可を得て、登記の更正をしなければならない。

(抹消の申請)
第百三十四条 登記が次の各号のいずれかに該当するときは、当事者は、その登記の抹消を申請することができる。
一 第二十四条第一号から第三号まで又は第五号に掲げる事由があること。
二 登記された事項につき無効の原因があること。ただし、訴えをもつてのみその無効を主張することができる場合を除く。
2 第百三十二条第二項の規定は、前項第二号の場合に準用する。

(申請の却下)
第二十四条 登記官は、次の各号のいずれかに掲げる事由がある場合には、理由を付した決定で、登記の申請を却下しなければならない。ただし、当該申請の不備が補正することができるものである場合において、登記官が定めた相当の期間内に、申請人がこれを補正したときは、この限りでない。
一 申請に係る当事者の営業所の所在地が当該申請を受けた登記所の管轄に属しないとき。
二 申請が登記すべき事項以外の事項の登記を目的とするとき。
三 申請に係る登記がその登記所において既に登記されているとき。
四 申請の権限を有しない者の申請によるとき、又は申請の権限を有する者であることの証明がないとき。
五 第二十一条第三項に規定する場合において、当該申請に係る登記をすることにより同項の登記の申請書のうち他の申請書に係る登記をすることができなくなるとき。

 

 

登記の更正

更正とは、登記した内容が初めから間違えていた場合を指します。そこが変更との違いですね。

 

(例)

・会社名を間違えた

・本店の住所を間違えた

 

登記官のミスの場合は、職権で更正してもらうことができますが、申請人がミスした場合は、更正の登記申請を行うこととなります。

 

注意ポイント

更正登記を行った場合でも、もとの登記は記載されたままとなります。

 

必要書類

「錯誤又は遺漏があることを証する書面」が添付書類となります。

ただし、氏又は住所の更正の場合や、添付書類等から明らかである場合は不要です。

 

どのような書面が証明書になるかは、その更正内容で異なります。

 

登記に必要な費用

報酬 数万円

税金 申請件数1件につき2万円(例外あり 別表第一24参照)

実費 数千円

 

 

登記の抹消

一定の場合には、登記した内容を抹消することができます。

 

1.第二十四条第一号から第三号まで又は第五号に掲げる事由があること。

却下事由のうち、一定の場合には抹消できるというものですが、ここに該当することは滅多にないでしょうから、説明を省略します。

 

2.登記された事項につき無効の原因があること。ただし、訴えをもってのみその無効を主張することができる場合を除く。

例えば、任期が満了していないにもかかわらず、再選の登記を行ってしまった場合などが想定できます。登記する際に定款を添付していなければ、実際の任期は登記官にわからないためですね。

 

 

訴えをもってのみ主張できる場合とは?

一般的に、違法な法律行為は当然に無効です。

無効とは、あとで取り消しができるというものではなく、最初から効力がないという意味です。

 

しかし、会社というのは多数の法律関係が発生することがあらかじめわかっている組織ですから、その法律行為の一つが簡単に無効だと認められると、

それまで多数の関係者と積み重ねた行為すべてが無効になるという大変な事態になりかねません。

 

そのため、会社法という法律で、無効について争いたい場合の制限が設けられており、その中で、訴えによってのみ効力を争うことができるように定められているものがあります。(会社法828条)

 

(例)訴えによってのみ効力を争えるもの

① 会社設立

② 新株発行 ※

③ 自己株式の処分 ※

④ 新株予約権の発行 ※

⑤ 資本減少

⑥ 吸収合併・新設合併

⑦ 吸収分割・新設分割

⑧ 株式交換・株式移転

 

原則として、これらの会社の行為については、訴えによらなければ無効を主張することができず、提訴権者にも制限があります。

 

ポイント

※ 新株発行・自己株式の処分・新株予約権の発行については、もとからこれらの行為が行われておらず、行われたかのような外観が存在する場合(登記されたときなど)がある。

この場合、行為の無効ではなく、不存在を主張することができ、この不存在の主張にはとくに制限が設けられていない。よって、これらの行為ついては訴訟を経なくとも、登記を抹消できる場合がある。

 

 

必要書類

「錯誤又は遺漏があることを証する書面(無効又は不存在の原因があることを証する書面)」が添付書類となります。

ただし、氏又は住所の更正の場合や、添付書類等から明らかである場合は不要です。

 

どのような書面が証明書になるかは、その登記内容で異なります。

 

登記に必要な費用

報酬 数万円

税金 申請件数1件につき2万円(例外あり 別表第一24参照)

実費 数千円

 

 

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