社団法人・NPO法人の解散、清算結了登記の流れ

司法書士　廣澤真太郎

こんにちは。司法書士の廣澤です。

当事務所に法人の解散・清算結了登記をご依頼いただいた場合の手続の全体像について記載した記事です。

会社の解散・清算・清算結了

前提として会社の解散について簡単に説明します。

まずは、次の図をご覧ください。（図は株式会社のものですが、ＮＰＯ法人、社団法人でも同様です）

このように、法人は解散するだけでは消滅しません。

法人の解散後、清算会社となり、清算手続きを経てから法人格が消滅します。

法人にはたくさんの利害関係者がいますから、「今日でうちの会社を解散することにします！」と言って、明日には法人格がなくなっている…という事にはもちろんならないわけです。

しかるべき清算手続き手順が法律に定められていま

清算法人が行う清算手続きの大枠の流れ

１．会社の財産調査
２．現務の結了
３．財産を換価
４．債権取り立て
５．債務弁済
６．定款に定める者に残余財産を譲渡

実務では①解散及び②清算結了の登記は司法書士に、清算時の申告は税理士に、債務超過（いわゆる倒産）の場合の債務整理は弁護士にそれぞれご依頼になるかと思いますので、

とくにこの手順を覚えていただく必要はありせん。

会社の解散から清算結了までの流れ

通常、法人の解散は、定款に定める方法のほか、社員総会の決議で行います。

会社の解散から清算結了まで、最短で２か月半の期間は必要になるので、その点に注意てください。

step
1社員総会の決議　（議事録等は当事務所で作成）

当事務所で登記必要書類一式を作成してご案内します。

清算人の選任と解散の決議を行います。

step
２解散登記申請　（当事務所）　

登記申請を行います。２週間ほどで登記完了します。

step
３債権者保護手続　

具体的には債権者に対する官報公告を行います。最低２か月という期間、公告を行う必要があります。

また、判明している債権者には個別に催告書を送付していただきます。(会社法４９９条)

「連絡をくれればお支払いをしますよ」と、把握していない債権者も含めて全員にできる限りコンタクトをとりましょうという事ですね。

法定公告について：官報PDF

step
４各種機関に解散の届出

清算人は通常、法人の理事だった方々がそのまま就任する事が多いです。

登記完了後、税務署、県税事務所、市町村役場、年金事務所、健康保険組合、ハローワーク等に異動届等の提出が必要になります。

解散の旨記載の登記事項証明書を持参してください。

ＮＰＯ法人の解散の場合は、所轄庁に対する届出も必要になりますので、ご注意ください。事業年度の途中で清算人が追加選任させれた場合なども、別途届出が必要です。

step
５清算手続・確定申告を行ってください　（税理士・弁護士）　

解散日現在の財産目録、貸借対照表を作成し、社員総会の承認を経て会社に保管しておきましょう。

また、会社の解散時や残余財産確定時にそれぞれ確定申告が必要ですので、税理士等にご依頼ください。

債務超過の場合は弁護士に破産、特別清算手続についてご相談ください。

社団法人・ＮＰＯ法人と会社の違い

会社と違い、営利組織ではないので、残余財産の処分方法は定款に定めたとおりに行う必要があります。

社団法人　

１　定款で残余財産の処分方法を定めている場合は、その定めに従う
２　定款に残余財産の処分方法の定めがない場合は、社員総会の決議によって定める
３　それでも定まらない場合は、残余財産は国へ贈与する

社員総会の決議で、社員を指定することもできるので、実質、営利法人化することも可能です。　

ＮＰＯ法人　

定款で定められた者に、残余財産は帰属します。帰属する者には一定の制限があります。

１　特定非営利活動法人
２　国又は地方公共団体
３　公益財団法人，公益社団法人
４　学校法人
５　社会福祉法人
６　更生保護法人

社員に残余財産を帰属させることはできません。

step
６清算報告書を作成（当事務所で作成）　

当事務所で書類は作成致します。

step
７清算結了の登記申請　（当事務所）

清算手続きが終了し、２か月の公告期間を経たタイミングで清算結了の登記申請を行い、２週間ほどで登記完了します。

法人の解散・清算手続きはここで終了になります。

解散日の決定

解散日は、申告のタイミングに影響するので、税理士に確認することをおすすめします。

申告のタイミング

事業年度開始月から解散日をみなし事業年度として、一度、申告が必要です。

また、残余財産が確定するまでに１年以上の期間を要する場合は、解散日の翌日から１年毎に申告が必要になります。

さらに、残余財産確定後、残余財産の確定日までの期間が最終事業年度となり、最後の申告が必要になります。

合計で、最低２回の申告が必要になるということです。

登記費用の目安

当事務所報酬（税抜）　　８万円～

登録免許税・実費の目安　約１０万円

内訳

官報公告　約４３０００円
登録免許税　４万２０００円（その他の登記申請が必要な場合除く）　※ＮＰＯ法人は非課税
諸費用　約５０００円
消費税　１０％

まとめ

いかがでしたでしょうか。

簡単にまとめると解散・清算手続きは、

まず業務を終了して会社を解散後、財産を全て現金化して債権者には返済を行い、財産が残れば出資者に分配して残金を０円にしたら、最終的に法人格を消滅させることができる流れになりますね。

解散及び清算結了の登記は司法書士に、清算時の申告は税理士に、債務超過（いわゆる倒産）の場合の債務整理は弁護士にそれぞれご依頼いただくのが通常です。

以上、会社の解散についてお悩みの方の参考になれば幸いです。

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