司法書士 廣澤真太郎
会社を承継するために、役員変更及び会社の所有者である株主も一緒に変更したいというケースについて、記事にしてみようと思います。
![](https://oasis-lawoffice.com/wp-content/uploads/2022/12/office-g7a0df1e18_640.jpg)
[toc]
まずは事前に専門家に相談
税理士への相談
休眠にしていて、特に資産もない会社の承継を行う場合には問題にならないかと思いますが、
株式の時価が相当な金額になる場合は、贈与税・相続税についての、事業承継税制の特例について検討したり、利用する場合は計画書を行政に提出したりする必要がありますから、事前に税理士に相談が必要です。
例えば、役員に先に就任してから3年以上後に株式を譲渡したほうが有利になる場合にあたるかなど、手順についてのアドバイスをもらいます。
国税庁:法人版事業承継税制
行政書士への相談
許認可を法人で取得しており、関係のある行政書士がいる場合は、役員を変更してい良いのかどうかについて確認が必要です。
例えば、建築業許可における経営管理責任者などが該当します。株主を変更してよいのかや、役員を退任させてよいのかについてアドバイスをもらいます。
司法書士への相談
会社を承継する場合は、役員を変更するとともに株式を引き受けるのが一般的ですが、役員の変更には登記手続が必要です。
定款と株主名簿をご準備のうえ、司法書士にご相談ください。
外国投資家に該当する場合は財務省に確認
株式を譲り受けする方が外国投資家(非居住者である個人、外国の会社、これらの者から50%以上出資を受けている本邦の会社等)である場合で、
国の安全にかかわるITやインフラ等の業種に投資を行う場合は、事前に財務大臣と事業所管轄の大臣に届出が必要です。
(例)
・外国投資家が、非上場会社のうち、届出が必要な業種(インフラ、ソフトウェア開発等)の会社株式を1株以上取得する場合
・外国投資家の関係者(法人の従業員など)を、届出が必要な業種の会社の役員に就任させることについて、株主総会で同意する場合
財務省:外為法における対内直接投資審査制度 ・ 投資を受ける側の会社用資料
役員の変更
代表取締役を変更する場合、次の書類をご準備のうえ、司法書士にご相談ください。
1.定款
2.別表2(同族の判定に関する明細書 又は 株主名簿)
加えて、一般的に必要な書類は次のとおりです。
1.就任する方の印鑑証明書
2.就任する方の本人確認書類のコピー
3.引き継がない場合は、新しい会社実印
代表取締役の変更登記完了後には、各行政に異動届が必要なので注意しましょう。
譲渡制限株式の譲渡
上記専門家に相談したうえで、株式の譲渡日が決まったら、会社法の規定に従って株式を譲渡します。
譲渡制限株式とは?
株式は原則として自由に譲渡できることとされていますが、定款で定めた機関の承認が必要であることを定めることができるとされています。※日本にある会社の99%はこの譲渡制限を定めています。
譲渡の流れ
譲渡を承認する場合
1.会社に対して、株主が譲渡承認請求通知
2.定款で定めた機関がその承認決定通知
3.株式の譲渡契約、株券発行会社は株券を相手に交付
4.株主名簿の書き換え
譲渡を承認しない場合
1.会社に対して、株主が譲渡承認請求及び不承認の場合の会社又は指定買取人による買い取り請求
2.定款で定めた機関が不承認の通知
3.会社が買い取る場合は買い取り通知と供託証明書を送付
4.株券発行会社の場合は、株主は株券を供託後、供託した旨の通知
5.株式の売買価格を株主と会社又は買い取り人で協議
6.協議が調わない場合は、裁判所に売買価格決定申立て
7.株主名簿の書き換え
注意ポイント
株券発行会社では、株主は株券を相手に交付しない限り、株式を譲渡したことにはなりません。
古い会社様の場合は株券発行会社のままになっていることがありますが、余裕があれば株券不発行会社にされることを推奨します。
最後に
![](https://oasis-lawoffice.com/wp-content/uploads/2022/12/meeting-room-g8973420dc_640.jpg)
株式は相続財産になります。
譲渡制限のついた株式が、相続人に全員に配分されていくのはその趣旨に反しますから、可能な限り生前に譲渡するか遺言で取得者を決定しておくのが好ましいですね。
また、譲渡制限付株式は目に見えませんが、課税対象です。
例えば、株主が死亡した際の時価が相当な金額となっている場合で、他に資産がなく、相続人の一人が認知症で遺産分割協議ができないというケースを想定した場合、
流動資産の承継がないのにもかかわらず、相続税の支払義務が発生することが考えられます。
このケースでは、お金を用意するのに相続人は大変な苦労を強いられるでしょう。
いずれにせよ、会社の承継の際には専門家への相談が必須ですね。
以上、役員変更についてお調べ中の方の参考になれば幸いです。
登記申請のご相談
-
-
商業(会社・法人)登記のご依頼
全国対応!郵送・メール・電話のみでスピーディに手続き可能です。 ※会社設立などの一部業務を除く ネットで登記申請書を作成するサービスなんかもあるけど… あまり知られていませんが、司法書 ...
続きを見る
知識ページ一覧
知識ページをご覧になりたい方はこちらから
不動産の共有状態の解消について
司法書士 廣澤真太郎 こんにちは。司法書士の廣澤です。 こちらの記事は、様々な理由で、共有状態となっている不動産を、どのように解消するのかについて記載した記事です。 不動産の「共有」とは? 不動産を複数名で、所有している状態のことです。 ご夫婦で持分2分の1ずつ所有している場合は、「不動産を2名で共有している」と言いかえることができます。 不動産の共有の問題点 節税目的の場合や融資の受けやすさなどから、共有で不動産の取得を行う方も多くいらっしゃいますが、一般的に、共有状態はデメ ...
ReadMore
相続や遺言書の相談 税理士と弁護士と司法書士、どこに相談すればいい?
司法書士 廣澤真太郎 こんにちは。司法書士・行政書士の廣澤です。 この記事は、相続・遺言書の相談をどこにすればよいのか?騙されたりしないだろうかと、ご不安な方向けの記事です。 相続や遺言書の相談先 結論として、”最初”に、司法書士にご相談いただくことをおすすめします! 司法書士に相談すべき理由 まずは、各相談先の特徴からご確認ください。 相談先 税理士 相続税、不動産を売る場合は譲渡所得税の相談ができる 弁護士 揉めている場合に、味方になって交渉してくれる 司法書 ...
ReadMore
令和6年4月1日以降の不動産登記の取り扱い
司法書士 廣澤真太郎 こんにちは。司法書士の廣澤です。 この記事は、令和6年4月1日以降の取り扱いについて、備忘録としてまとめたものです。 令和6年4月1日以降の手続きの取り扱い 1.外国に住所を有する外国人又は法人の住所証明情報の取扱い 法務省民二第1596号令和5年12月15日通達 日本に住所のない自然人、法人の住所証明情報が変更されます。 対象者 ・外国に住所を有する外国人 又は 外国に住所を有する法人 ・所有権の登記名義人となる者の住所証明情報 住所証明情報 1.外国人 ① 登記名 ...
ReadMore
令和6年4月1日~ 相続人申告登記の制度開始
司法書士 廣澤真太郎 こんにちは。司法書士の廣澤です。 相続人申告登記の通達(法務省民二第535号令和6年3月15日)がでましたので、記事にしてみました。ご自由にご覧ください。 相続人申告登記とは 民法等の一部を改正する法律による相続登記の申請義務化(令和6年4月1日施行)に伴い、創設された制度です。 基本的には、期限内に相続登記を行えば良いため、現状、次のようなケースで、相続登記が行えない場合などに、活用することが考えられます。 ・相続人に非協力的な方がいて、登記申請が行えな ...
ReadMore
一歩踏み込んだ終活!エンディングノート、死後事務、財産管理等、任意後見、遺言書
司法書士 廣澤真太郎 こんにちは。司法書士の廣澤です。 この記事は、4人に1人が認知症とされる現代において、司法書士が終活に際して、お役に立てるサービスについて、ご紹介した記事です。 司法書士が終活に関してできること 司法書士は、生前対策だけでなく、その後の相続手続きについても日ごろから業務として行っている、法律事務のエキスパートです。 ・ライフプランノート(エンディングノート)の作成 ・各契約書や遺言書等の法的書類の組成、公正証書作成のサポート ・その後の、相続手続き・遺言執行業務をまとめて依頼 &n ...
ReadMore
外国在住者が所有者となる場合の住所証明情報
司法書士 廣澤真太郎 こんにちは。司法書士の廣澤です。 この記事は、外国在住者が不動産を取得する場合の、住所証明情報について、備忘録として記載したものです。 通達 令和5年12月15日 外国在住者(個人)の住所証明情報 次のいずれかを住所証明情報とする。 1.本国等政府の作成に係る書面 + 訳文 登記名義人となる者の本国又は居住国(本国又は居住国の州その他の地域を含む。以下「本国等」という。)の政府(本国等の領事を含み、公証人を除く。以下「本国等政府」という。)の作成に係る住所を証明する書面 ...
ReadMore
株券の廃止手続き
司法書士 廣澤真太郎 こんにちは。司法書士の廣澤です。 この記事では、株券の廃止にあたっての手続きについて、記載していきます。 株券とは 株券とは、株券発行会社における株主としての地位を表した有価証券のことをいいます。 平成16年に株券の不発行が認められるようになり、平成21年以降は上場株券については、電子化され、発行されないことになりました。また、会社法施行以降は、株券不発行が原則とされています。 具体的には、次のような記載のある証券の事を指します。 株券記載事項 (株券の記 ...
ReadMore
増資の登記について
司法書士 廣澤真太郎 こんにちは。司法書士の廣澤です この記事では、増資の登記手続きについて解説していきます。 増資の登記 登記事項を変更した場合は、2週間以内に役員変更の登記申請を行う必要があり、これを怠ると、100万円以下の過料が代表者に課される可能性があります。 増資する日が決まっている場合は、速やかに登記手続を行いましょう。 増資の準備物 ご自身で進める場合 ・申請書 ・定款 ・就任承諾書 ・株主総会議事録、取締役会議事録、取締役の決定書 ・株主リスト ・資本金の計上 ...
ReadMore
役員変更登記(就任・退任)について
司法書士 廣澤真太郎 こんにちは。司法書士の廣澤です この記事では、役員の就任・退任の登記手続きについて解説していきます。 役員変更登記 会社の役員(取締役、監査役等)を変更した場合は、2週間以内に役員変更の登記申請を行う必要があり、これを怠ると、100万円以下の過料が代表者に課される可能性があります。 役員の任期が切れそうなとき(最長10年)や、役員を変更することが決まっている場合には、速やかに登記申請を行いましょう。 なお、会社役員と会社は委任関係にあり、従業員は雇用関係に ...
ReadMore
相続開始時の遺産の調査について
司法書士 廣澤真太郎 こんにちは。司法書士の廣澤です。 この記事では、相続手続きを行う際の、相続財産の調査方法を記載しています。 相続開始時の遺産の調査について 相続人が知らない財産は、意外と多くあります 遺産の調査は、亡くなった方の全ての財産を調べる必要があります。 銀行口座はもちろん、不動産、有価証券、生命保険や損害保険、車両、また、他人と貸し借りしているお金はないかといったことまで、ひとつひとつ調べなければなりません。 また、最近はインターネット上で取引ができ、通帳を発行しないタイプの ...
ReadMore
HOME
会社法