特例有限会社とは？

司法書士　廣澤真太郎
こんにちは。司法書士の廣澤です。

 

特例有限会社について知っておきたい知識をまとめました。

 

 

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特例有限会社とは？

 

現在は設立することができない形態の株式会社です　

 

現在会社には「株式会社、合同会社、合名会社、合資会社」という４つの組織形態があります（会社法２条）が、

昔は「有限会社」という会社を作ることができました。

 

 

しかし、「小規模な会社でも株式会社と同様に有限責任（株式会社や合同会社などの）の恩恵を受けられるように」という目的で設けられた有限会社ですが、

株式会社でも、株式に譲渡制限を設定しておけば閉鎖性も保ちつつ、「株式会社」という信用のある名称を利用できるので、

その存在の必要性が薄れていき、２００６年をもってその根拠法である有限会社法は廃止されました。

 

 

根拠法が廃止されたとはいえ、全ての有限会社が消滅するわけではなく、

旧有限会社法に基づく有限会社は、新たに施行された会社法の株式会社として存続しています。これを、特例有限会社と言います。（整備法２条）

 

 

ちょっと何言ってるのかわからない…

 

そのような方のためにも、要点をまとめておきますね。

 

 

要点まとめ

１．昔、有限会社法という法律により設立されていた会社のこと

２．有限会社法が廃止されることにより、新たに設立する事ができなくなった

３．有限会社は株式会社として存続することになったが、「有限会社」を名乗れる

４．株式会社として存続はしているが、有限会社特有の運営ルールが残っている

５．商号変更をすることで、株式会社に移行することができる

 

整備法第二条　前条第三号の規定による廃止前の有限会社法（以下「旧有限会社法」という。）の規定による有限会社であってこの法律の施行の際現に存するもの（以下「旧有限会社」という。）は、この法律の施行の日（以下「施行日」という。）以後は、この節の定めるところにより、会社法（平成十七年法律第八十六号）の規定による株式会社として存続するものとする。

 

 

特例有限会社の特徴

株式会社ではあるものの、有限会社特有のルールは引き継いでいますから、特徴的なものを挙げておきます。

１．任期がない

２．決算公告しなくてよい

３．取締役・株主総会・監査役しか置けない

４．上場、株式公開できない

５．株主総会の特別決議が半数以上であって、議決権の４分の３以上の賛成が必要と厳格

６．監査役に会計監査権限しかないものとみなされるが、登記の必要なし

７．組織再編の存続会社になることはできない

 

 

１．任期がない

意外とご存じない方も多いですが、株式会社の取締役等の役員には任期（最長１０年）が存在し、任期ごとに役員変更登記をしないといけません。

しかし、特例有限会社にはこの任期の規定がありませんので、継続的な登記により発生する費用も抑えることができます。

また、株式会社とは違って「１２年と数カ月経過後のみなし解散」がありませんから、何もしなければずーっと存続し続けることになります。

 

 

２．決算公告しなくてよい

株式会社は毎年一定の時期に決算公告をしなければなりませんが、その義務が有限会社にはありません。

決算公告を行う場合、最低でも５万円～費用が発生しますが、その出費を抑えられるという事です。

 

 

３．取締役・株主総会・監査役しか置けない

必ず置かなければならないのは取締役と株主総会ですが、この点は株式会社と一緒ですね。

株式会社と違うのは、会計参与、会計監査人、取締役会、監査役会、委員会を置くことができない又は置かなくてもよいという点です。

これは大会社であっても同様で、株式会社の大会社では必置機関である会計監査人を置く必要はありません。

 

 

４．上場、株式公開できない

有限会社の株式は譲渡制限規定があり、そもそも公開することができないので必然的に上場もできません。

上場したい場合には前提として株式会社に商号変更により移行する必要があります。

 

 

５．株主総会の特別決議が半数以上であって、議決権の４分の３以上の賛成が必要と厳格

整備法１４条の前半部分は、株式会社の特別決議の要件を記載しています。

非公開の通常の株式会社より、さらに閉鎖的な会社であることが特徴的ですね。

ちなみに、元々出資一口で持ち合っていた有限会社の持分や社員という地位は、一口は一株に、社員は株主に読み替えが行われています。

 

整備法第十四条
３　特例有限会社の株主総会の決議については、会社法第三百九条第二項中「当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の三分の二」とあるのは、「総株主の半数以上（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）であって、当該株主の議決権の四分の三」とする。

第二条
１　前条第三号の規定による廃止前の有限会社法（以下「旧有限会社法」という。）の規定による有限会社であってこの法律の施行の際現に存するもの（以下「旧有限会社」という。）は、この法律の施行の日（以下「施行日」という。）以後は、この節の定めるところにより、会社法（平成十七年法律第八十六号）の規定による株式会社として存続するものとする。
２　前項の場合においては、旧有限会社の定款、社員、持分及び出資一口を、それぞれ同項の規定により存続する株式会社の定款、株主、株式及び一株とみなす。
３　第一項の規定により存続する株式会社の施行日における発行可能株式総数及び発行済株式の総数は、同項の旧有限会社の資本の総額を当該旧有限会社の出資一口の金額で除して得た数とする。

 

 

６．監査役に会計監査権限しかないものとみなされるが、登記の必要なし　

７．組織再編の存続会社になることはできない

これらは専門家向けの特徴なので説明は割愛します。

 

 

働くうえで何か違いがあるのか

結論からいうと、特に大きな違いはないでしょう。

有限会社で大会社ということもありますし、株式会社で一人会社という事もあります。

また、株主兼経営者が任期を最長１０年とし、再任し続けるという方法をとっているなど株式会社もその内部事情は色々です。

そのため、特に有限会社だからこうだとはいえないと思います。

 

 

有限会社から株式会社に移行したい場合

商号変更により、特例有限会社の解散登記及び株式会社設立の登記を申請します

 

株式会社に移行する理由は、やはり拡大する方向性に転換した場合や、信用性向上のメリットが考えられます。

その点は、合同会社からの移行と同じですね。

ただし、信用性の面では有限会社は現在の株式会社の取り扱いと違って、当時資本金３００万円以上でなければ設立できなかったので、

見る人が見れば一定の信用性がある会社ととることもできます。

 

ご自分で行うには煩雑な手続きになるので、お近くの司法書士にご依頼ください。当事務所でも対応可能です。　

 

必要書類

１．定款

２．株主総会議事録

３．株主リスト

４．委任状

 

登録免許税

１．解散登記　３万円

２．設立登記　３万円　or（（移行前の資本金の額×1.5/1000）　+　　新たに追加した資本金の額×7/1000　）のうちどちらか高い額

 

登記のポイント

✅　本店移転登記は一括申請できない

✅　役員の選任時から任期を数える　

✅　商号変更による有限会社の解散登記及び株式会社設立登記を申請することになる

✅　代表取締役は定款附則で定めておかなければならない場合に注意

 

 

 

まとめ

いかがでしたでしょうか。

有限会社の特徴とそのポイントをまとめておきます。

✅　会社のうち最も閉鎖的な会社であり、現在は設立できない

✅　比較的規模が小さい経営を考えている方向け

✅　上場はできず機関も限定的なので拡大化には不向き

✅　任期もなく、決算公告義務もないので運用コストが安く済む

 

有限会社についてお調べ中の方の参考になれば幸いです。

 

 

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