12年以上登記のない株式会社は「みなし解散」に？リスクと回避方法

【放置厳禁】12年以上登記のない株式会社は「みなし解散」に？リスクと回避方法

「会社は存続しているはずなのに、法務局から通知が届いた」「長年登記を放置していたら、いつの間にか会社が解散したことになっていた」……。

このような事態を招くのが「みなし解散」という制度です。事業を継続しているつもりでも、一定の手続きを怠ると法律上「解散したもの」とみなされ、ビジネスに重大な支障をきたす恐れがあります。

みなし解散とは？対象となる法人

「みなし解散」とは、長期間登記が行われていない会社（休眠会社）を、法務大臣の公告と通知を経て、登記官が職権で解散の登記をする仕組みです,。

対象となるのは以下の法人です。

なお、特例有限会社については、みなし解散の対象にはなりません。

なぜ「みなし解散」が行われるの？

理由は次のとおり

「みなし解散」までの流れ

注意が必要なのは、この法務局からの通知は「発送すれば足りる」とされており、会社に届かなかったとしても解散の効果に影響はありません。

知っておきたい「過料（かりょう）」のリスク

みなし解散の通知が届いた際、慌てて届出や役員変更登記をしても、それだけで安心はできません。

登記を怠っていたこと自体が「登記懈怠（けたい）」や「選任懈怠」にあたり、裁判所から過料（行政罰としての金銭的制裁）を科される可能性が高いからです,。

通知を受けて届出書を提出しても役員変更登記を申請しても、どちらにせよ、過料に処せられることになります。

また、過料の対象は会社ではなく、代表取締役などの個人である点も大きな注意点です。経費で処理はできないということです。

もし「みなし解散」されてしまったら？

万が一、解散の登記をされてしまった場合でも、解散後3年以内に限り、株主総会（一般法人の場合は社員総会や評議員会）の特別決議によって、会社を継続させることが可能です。

ただし、継続の登記を申請する際には、改めて取締役等の役員を選任し、登録免許税（継続分3万円、役員変更分1万円など）を納付する必要があります,。

会社復活のために必要になりうる登記

参考

・会社法475条、476条

・解散の登記がされた後は、別途清算人就任等の登記を申請しない限り、代表者事項証明書、印鑑証明書及び電子証明書が発行されない（平成 27 年 9 月 7 日法務省民商第 104 号民事局長通達）

・みなし解散の場合は、株主総会で解散ができないので、定款に清算人の定めがある場合を除いて法定清算人となり、この旨の登記が必要となる（昭和 49 年 11 月 15 日第 5938号民事局第 4 課長依命通知）

※では、取締役全員が死亡している場合、裁判所で選任するほかないのか、又は、書面決議によって、清算人選任を株主総会で選任できるのか？という点には諸説ある

解散後の会社の状態

・みなし解散後の会社は、清算の目的の範囲内でのみ権利義務を有し、営業活動として取引行為を行っても、原則として当該行為は無効（継続後に追認はできる）。継続時から、権利能力が復活するが、権利能力は遡及しない。

　※ただし、みなし解散後の会社からの主張はNG。清算人は、民法の無権代理人の責任の規定を類推適用して、同様の責任を負うことがある。

まとめ

「みなし解散」を防ぐ最も確実な方法は、役員の任期を把握し、定期的に役員変更等の登記を行うことです。

たとえ事業内容や役員に変更がなくても、株式会社であれば最長でも10年に一度（役員の任期設定による）は登記の更新が必要になります。

法務局から通知が届く前に、一度自社の登記記録を確認してみることをお勧めします。

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