株主総会の基本

株主総会とは

会社にとって基本的な機関の一つで、会社の所有者である株主が集まって会社の基本事項を決定する会議体の事をいいます。

会社法では、会社は「経営と所有の分離」と呼ばれ、コーポレートガバナンスの観点から、代表取締役など役員は経営のプロとして組織の運営を行い、

株主は所有者として出資と監督的な役割を担うという仕組みが採用されていますが、 一般的な中小会社では代表取締役と株主は同一人物だと思いますから、株主総会は社長が一人で行うというような運営がされている事が多いでしょう。

 

権限

取締役会を設置していない会社では、会社の最高意思決定機関として機能します。株主総会で会社の事やこれから会社をどうするかといった意思決定も全部決めることができるということです。 逆に取締役会を設置していない会社では、取締役会に会社の意思決定などについて権限を委譲するので、法律で定められたものや定款で定めたものについて決めることができます。

(株主総会の権限)第二百九十五条 1.株主総会は、この法律に規定する事項及び株式会社の組織、運営、管理その他株式会社に関する一切の事項について決議をすることができる

2.前項の規定にかかわらず、取締役会設置会社においては、株主総会は、この法律に規定する事項及び定款で定めた事項に限り、決議をすることができる

3.この法律の規定により株主総会の決議を必要とする事項について、取締役、執行役、取締役会その他の株主総会以外の機関が決定することができることを内容とする定款の定めは、その効力を有しない。

 

 決議事項

決議事項については会社法に定められています。(会社法309条2項

取締役会を置かない会社では基本事項や意思決定はなんでも決議できますから、以下取締役会設置会社の場合の基本的な決議事項を記載しておきます。

・役員…役員の選任解任、報酬決定

・お金…資本金、準備金の増減

・株式…自己株式の取得や譲渡制限株式の買取、募集株式の発行、併合

・組織…会社合併や会社分割などの組織再編

・定款…定款変更

・解散…解散、清算結了(のための承認)

 

スケジュール概略

定時株主総会(会社法296条)かつ、監査役設置をしている会社の場合

① 基準日公告(定款で定めていれば不要)
② 事業年度が終了
③ 取締役が計算書類の作成
④ 計算書類を監査役(会計監査人に提出する
⑤ 計算書類等を取締役会が承認
⑥ 定時株主総会の議案と招集の決定
⑦ 定時株主総会の招集通知の発送
⑧ 定時株主総会開催

もっと詳しく知りたい方はこちら

 

① 基準日について

基準日を定めている場合(会社法124条)で、定款で定めていない場合には、基準日の2週間前までに定款にさだめる方法で公告をしなければなりません。

通常は定款で基準日を定めていると思いますから不要な場合が多いでしょう。

 

③~④ 計算書類の提出について

取締役は、各事業年度(定款で定めているもの)に関わる計算書類、事業報告及び付属明細書(大会社かつ有価証券報告書提出会社は連結計算書類も)を作成して、監査役設置会社であれば監査役の、会計監査人設置会社では会計監査人の監査を受ける必要があります。なお、計算書類は作成後10年もの間保存しなければなりません。

書類を受け取った会計監査人は4週間以内に特定の取締役と監査役に通知する義務があり、監査役にも特定の取締役に対し監査結果を通知する義務があります。

 

⑤ 計算書類の承認について

監査を行った監査役や会計監査人は、取締役会において計算書類や連結計算書類の承認を受けなければなりません。(会社法436条,444条)

この取締役会では株主への配当についても決定します。

 

⑥ 株主総会の招集

計算書類の承認を行った取締役会で、同時に定時株主総会の招集を決定します。

そしてその招集通知には先の計算書類等一式を添付します。役員の就任が議題に含まれる場合には、就任承諾書を事前にもらっておくか、まだ承諾していない旨を記載します。

 

⑦招集通知を発送します

招集通知についてはこちら

招集通知について

この記事は、株主総会の招集通知というコアな会社法の規定が気になる方向けの記事です。 ※この記事に税務面等の考慮は含めておりませんのでご了承ください。   目次1 株主総会の招集手続2 株主総 ...

続きを見る

 

その他

 

株主提案権について

株主総会の目的を提案する「議題提案権」や、目的の事項について議案を提案する「議案提案権」(会社法303,305条)をまとめて株主提案権といいますが、

株主総会が開催される8週間前までに会社に対して議題や議案を提案することができます。

 

監査役の同意について

取締役が監査役を選任する議案を株主総会に提出するには、監査役の同意を得なければなりません。

(監査役の選任に関する監査役の同意等)第三百四十三条
1.取締役は、監査役がある場合において、監査役の選任に関する議案を株主総会に提出するには、監査役(監査役が二人以上ある場合にあっては、その過半数)の同意を得なければならない
2.監査役は、取締役に対し、監査役の選任を株主総会の目的とすること又は監査役の選任に関する議案を株主総会に提出することを請求することができる。
3.監査役会設置会社における前二項の規定の適用については、第一項中「監査役(監査役が二人以上ある場合にあっては、その過半数)」とあるのは「監査役会」と、前項中「監査役は」とあるのは「監査役会は」とする。
4.第三百四十一条の規定は、監査役の解任の決議については、適用しない。

 

 

決議・報告の省略

株主総会は原則として開催しなければなりませんが、実際上にあげたような手続きを常に行わなければならないとなると、手間もコストもかかります。

そのため、株主総会の招集決議を省略したり、報告や決議自体を省略するという方法が会社法には定められていますので、条文を載せておきます。

以下を「書面決議」「みなし決議」・「書面報告」「みなし報告」と呼んだりします。

なお、決議を省略した場合であっても後でそのことはわからなくなってしまうので、省略した旨の株主総会議事録の作成は必要です。

(株主総会の決議の省略)第三百十九条
1.取締役又は株主が株主総会の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき株主(当該事項について議決権を行使することができるものに限る。)の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなす。
2.株式会社は、前項の規定により株主総会の決議があったものとみなされた日から十年間、同項の書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。
3.株主及び債権者は、株式会社の営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。
①前項の書面の閲覧又は謄写の請求
② 前項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求
4.株式会社の親会社社員は、その権利を行使するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、第二項の書面又は電磁的記録について前項各号に掲げる請求をすることができる。
5.第一項の規定により定時株主総会の目的である事項のすべてについての提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなされた場合には、その時に当該定時株主総会が終結したものとみなす。

(株主総会への報告の省略)第三百二十条
1.取締役が株主の全員に対して株主総会に報告すべき事項を通知した場合において、当該事項を株主総会に報告することを要しないことにつき株主の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該事項の株主総会への報告があったものとみなす。

 

備え置き

株主総会の日から本店に10年間、支店に5年間株主総会議事録を保管する義務があります。

(議事録)第三百十八条
1.株主総会の議事については、法務省令で定めるところにより、議事録を作成しなければならない。
2.株式会社は、株主総会の日から十年間、前項の議事録をその本店に備え置かなければならない。
3.株式会社は、株主総会の日から五年間、第一項の議事録の写しをその支店に備え置かなければならない。ただし、当該議事録が電磁的記録をもって作成されている場合であって、支店における次項第二号に掲げる請求に応じることを可能とするための措置として法務省令で定めるものをとっているときは、この限りでない。
4.株主及び債権者は、株式会社の営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。
①第一項の議事録が書面をもって作成されているときは、当該書面又は当該書面の写しの閲覧又は謄写の請求
② 第一項の議事録が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求
5. 株式会社の親会社社員は、その権利を行使するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、第一項の議事録について前項各号に掲げる請求をすることができる。

 

HOME

  • この記事を書いた人
  • 最新記事

代表司法書士・行政書士 廣澤真太郎

神奈川県横浜市瀬谷区でかけつけ無料相談を実施している司法書士兼行政書士です。 ご自宅等に無料で事前相談に伺いますので、お気軽にご利用ください。

Copyright© オアシス司法書士・行政書士事務所 , 2021 All Rights Reserved.