招集通知について

この記事は、株主総会の招集通知というコアな会社法の規定が気になる方向けの記事です。

※この記事に税務面等の考慮は含めておりませんのでご了承ください。

 

株主総会の招集手続

  株主総会は毎事業年度の終了後、一定の時期に招集しなければならないこととされています。(会社法296条1項)☜この株主総会を定時株主総会と言います。

  「事業年度」は1年を超えることができないこととされているため、定時株主総会は最低でも、1年に1回以上は開催しなければなりません。

  一方、定時株主総会以外の株主総会を、臨時株主総会と言います。 臨時株主総会は必要があるときに何度も開催することができます。(会社法296条2項)   定時株主総会と臨時株主総会の区別について少し争いがあるようなのですが、ここでは割愛します。      

 

株主総会はどこで開催すればいい?

  株主総会の招集地はとくに会社法で定められていません。

どこでもいいということです。

旧法においては定款で定めていた地、とくに定めがなければ隣接地または本店所在地で開催することになっていたので、そのまま採用している会社もあります。

ただし、どこでもよいとは言いつつも出席が一般的に考えて難しい時間や場所(例えば深夜に開催したとか、富士山の頂上で開催など。)にした場合には、決議の取消事由(会社法831条1項1号)にあたる可能性があるので注意が必要です。  

会社法831条1項1号 次の各号に掲げる場合には、株主等 ・・一部省略・・   は、株主総会等の決議の日から三箇月以内に、訴えをもって当該決議の取消しを請求することができる。・・一部省略・・  

一  株主総会等の招集の手続又は決議の方法が法令若しくは定款に違反し、又は著しく不公正なとき。☜ ここに該当するかもしれないということです

二  株主総会等の決議の内容が定款に違反するとき。 三  株主総会等の決議について特別の利害関係を有する者が議決権を行使したことによって、著しく不当な決議がされたとき。

 

招集通知

  このように、取締役(又は取締役会)が株主総会を開催するためには招集通知を発送する義務があります。

ただし、 株主総会は株主全員の同意があるときや、株主総会に株主全員が出席した場合、株主全員の同意による決議省略等があった場合には、招集の手続を省略できます

一般的な株主が1~3人ほどの中小会社であれば、株主全員の同意があったものとして招集通知の手続きを省略するのが一般的かと思います。 ただし、株主総会に出席しない株主が書面または電磁的方法(電子投票)によって、議決権を行使できる制度を設けている場合には、招集通知が省略できないので注意が必要です。  

会社法299条 株主総会を招集するには、取締役は ・・一部省略・・   株主に対してその通知(招集通知)を発しなければならない。 

 

 

招集通知の添付書類まとめ

 

必要になる場合
添付書類
条文
取締役会設置会社(監査役会設置会社・会計監査人設置会社)のとき
取締役会の承認を受けた計算書類及び事業報告(監査役会監査報告・会計監査報告)
会社法437条、会算規133条、会社規133条
連結計算書類を作成する会社の場合
連結計算書類一式
会社法444条
株主総会に出席しない株主に書面や電磁的方法によって議決権行使を認めている会社の場合 株主総会参考書類及び議決権行使書面 会社法301条、会社規66条、67条

 

招集通知の時期

招集時期はおもに株主総会の日の1~2週間前です。会社の形態によって異なります。(会社法299条)

会社の形態 招集通知を発する時期
公開会社 2週間前まで

公開会社 ではない会社

取締役会のある会社

1週間前まで

取締役会のない会社※

1週間前まで(定款でさらに短縮可能)

書面投票又は電子投票の制度を採用した場合

2週間前まで

 

 

①発信した日と、株主総会当日の日付は算入する事なく、その間に14日以上の日付が必要です。

招集通知の発信日(1日) ~14日~  総会日(16日)☜ ギリギリOK

定時株主総会においては、取締役は招集通知に際して、計算書類及び事業報告(監査役会監査報告・会計監査報告)を一緒に提供しなければいけません。

 

招集通知の方法 

非公開の会社で、取締役会を設置していない会社であれば、口頭で構いません。つまり株主が全員家族の会社では、「株主総会やるよー」の一言で良いということです。

取締役会設置会社や書面投票又は電子投票の制度を採用した会社の場合には、書面や電磁的方法で株主に招集通知をする必要があります。

 

 

招集事項を決定する人は?

 

 
区分
招集事項を決める人
条文
取締役会がある会社
取締役会
会社法298条
取締役会がない会社
取締役
同上
3※
 
株主 (公開会社 ☜全ての株式を譲渡制限しているわけではない会社のこと)
総株主の議決権の3%以上の議決権を、6か月前から持っていてかつ、裁判所の許可を得た場合の株主。(定款で株主が招集しやすい方向に期間を縮めたり、議決権の割合を少なくすることも可能)
会社法297条
株主 (公開会社でない会社)
上の要件と同じ。ただし、6か月前から引き続き株を持っておく必要はない。
同上
※ 「議決権」・・議決権を行使できる株主の議決権の3%であって議決権を行使できない株主の議決権は含みません。例えば、自己株式や相互保有株式などです。議決権を行使できない人は文字通り株主総会で議決権を使えないですから関係ないですよね。

 

招集事項の内容

株主総会を招集する際に決定するべき事項はすべて法で定められています。(会社法298条1項)

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  • この記事を書いた人

司法書士 廣澤真太郎

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